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无锡正大轴承机械制造股份有限公司 关于挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商:大通证券股份有限公司 二一五年八月

2 目录1.

企业特色分类

2 1.1 按行业分类

2 1.2 按投融资类型分类

2 1.3 按经营状况分类

2 1.4 按区域经济分类

2 1.5 公司、主办券商自定义

2 2.产业政策

3 3.行业空间

4 4.公司特殊问题

6 5.中介机构执业质量问题

8 6.披露文件的格式问题.9 7.请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若 存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.11 8.2015 年7月1日(含)之前申报的且反馈意见中未包括一般问题的项目,主办券商 应在首次反馈回复时在附件中提交《内核参考要点落实情况表》 ,并由项目内核专员 签字确认.11 关于无锡正大轴承机械制造股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司 《关于无锡正大轴承机械制造股份有限公司挂牌申请文 件的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,大通证券股份有 限公司(以下简称 大通证券 或 主办券商 )作为无锡正大轴承 机械制造股份有限公司(以下简称 正大股份 、 本公司 或 公司 ) 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办 券商,已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实,同时 对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改. 现将反馈意见的落 实和修改情况逐条回复如下,其中涉及公开转让说明书的修改部分, 已用楷体加粗予以标明.同时,反馈督查报告作为本次反馈意见回复 附件提交,详见附件《大通证券股份有限公司关于无锡正大轴承机械 制造股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》 . 大通证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的 文件和信息资料做出的职业判断, 我们承诺对专项核查的结论承担相 应的法律责任.

2 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由, 以投资者需 求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司 行业分类指引以外) ,可参考维度如下: 1.1 按行业分类 例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端 装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等) 、现代农业、文化创意、 互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他 新兴业态. 1.2 按投融资类型分类 例如: 挂牌并发行、 挂牌并做市、 有两个以上的股东是 VC 或PE、 券商直投. 1.3 按经营状况分类 例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、 微型(500 万股本以下) 、职业经理人管理团队、研发费用高于同行 业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型. 1.4 按区域经济分类 例如:具有民族和区域经济特色. 1.5 公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、 中介机构尽 调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行 业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见. 鼓励券商的行业 研究部门或机构直接出具研究报告.

3 回复: 公司是研发驱动型的商用车内燃机零部件生产企业, 公司所处行 业属于节能减排和传统产业优化升级的产业. 公司的新产品 进油计 量阀 主要应用于柴油机电控高压共轨产品,是关键部件之一.公司 受托承担装备制造业强基专项行动 柴油机高压共轨系统―进油计量 阀―强基工程产业化示范项目 的推进工作.作为一种节能降耗的高 技术产品,将随着国四排放标准而具有广阔的市场空间.目前上述产 品的市场全部由德国博世等国外品牌垄断, 公司产品将凭借良好的质 量和价格优势形成进口替代. 公司是行业内最早实现油泵轴承产品替代进口产品的企业, 目前 也是国内最大的油泵轴承供应商之一.报告期内,公司业务收入和利 润呈现下滑趋势, 主要是由于传统的油泵轴承业务受国家排放标准提 高导致下游需求减少和公司持续投入新产品研发所致. 随着公司新产 品 进油计量阀 进入量产阶段,公司的收入和利润将得到改观. 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司业务 是否符合国家产业政策要求, 是否属于国家产业政策限制发展的行业、 业务;

(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其 它政策规范的要求;

(3)分析产业政策变化风险. 回复: (1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业 政策限制发展的行业、业务. 公司产品 进油计量阀 主要应用于柴油机电控高压共轨产品, 是关键部件之一,公司受托承担装备制造业强基专项行动 柴油机高 压共轨系统―进油计量阀―强基工程产业化示范项目 的推进工作.

4 作为一种节能降耗的高技术产品, 将随着国四排放标准而具有广阔的 市场空间.目前上述产品的市场全部由德国博世等国外品牌垄断,公 司产品将凭借良好的质量和价格优势形成进口替代.因此,公司业务 符合国家产业政策要求, 不属于国家产业政策限制发展的行业、 业务. (2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其 它政策规范的要求;

公司不属于外商投资企业. (3)分析产业政策变化风险 对于柴油机燃油喷射泵用滚动轴承,专用设备用精密轴承,电磁 阀三大类产品的影响最大的产业政策主要是国家环保政策. 国家政策 的变化,对公司的影响非常大.工信部、环保部发文 从2015 年1月1日起道路行驶的卡车全部要达到国四以上排放要求.10 月1日开始所有的柴油发动机要达到国四排放要求. 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣 势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间. 回复: 公司所处行业具有巨大国内市场需求和快速发展必要性. 未来我 国要实现汽车强国的目标, 必须培育出具有世界竞争力的汽车零件供 应商,并在汽车零部件的核心技术方面进行突破.公司所属的汽车零 部件行业景气程度与下游汽车行业保持高度一致, 我国汽车零部件行 业具有快速发展必要性.2014 年我国汽车产销量超过

2300 万辆,创 全球历史新高,连续六年蝉联全球第一.虽然目前我国已经成为汽车 产销量世界第一的市场,但我国却离汽车强国有巨大的差距,一个重

5 要的原因就是我国汽车零部件行业整体明显滞后于汽车制造行业的 发展水平.根据美国汽车杂志 Automotive News 发布的汽车零部件配 套供应商百强名单,欧、美、日占据了榜单约九成席位,其中德国博 世、日本电装连续三年稳居榜单前两位,而中国仅两家入选榜单.质 地优良的汽车零件是制造一部好车的必要条件. 零部件强, 则汽车强, 如果没有中国的 博世 和 电装 ,就很难有中国的 大众 与 丰田 .在汽车电子、汽车底盘、发动机、变速箱等核心技术领域的落 后制约了我国汽车产业的快速发展, 同时上述领域也是我国急需突破 的地方. 公司产品和研发方向符合行业发展的趋势和政策的要求. 公司所 属的汽车零部件行业景气程度不仅与下游汽车行业保持高度一致, 与 宏观经济政策也高度相关. 根据

2014 年4月14 日发布的工信部公告 (2014 年第

27 号) ,公告明确

2014 年12 月31 日废止国三柴油车产 品,2015 年1月1日起国三柴油车产品将不得销售.突然严格执行 国四排放标准, 公司下游的整车厂商和部分零部件企业积压了大量的 国三标准柴油车与零部件正处于消化阶段, 直接导致公司油泵轴承订 单销量也随之减少.根据中国汽车工业协会发布的《2014 年汽车工 业经济运行情况》 (中国汽车工业协会信息发布会通稿) ,2014 年国 内商用车销量同比连续八个月回落,主要原因之一为国四标准实施. 环保排放标准的提高对于我国的汽车工业来说既是挑战又是机 遇.一方面给汽车制造商尤其是发动机制造商更大的压力,促使其研 发和制造环保性能更高的产品.另一方面,也给零部件行业供应商提 供了新的市场机遇. 公司研发成功的电磁阀产品是柴油车节能减排的 最佳解决方案之一.根据公司提供的中国内燃机工业协会通知文件, 公司受托承担装备制造业强基专项行动 柴油机高压共轨系统-进油 计量阀-强基工程产业化示范项目 的推进工作.文件中指出,高压

6 共轨燃油喷射系统是柴油机降低燃油消耗和有害气体排放的关键所 在,目前我国缺乏高压燃油喷射系统研发和生产经验,国内市场被德 国博世、日本电装、美国德尔福等公司高度垄断.虽然目前电磁阀产 品对公司收入、利润的贡献不大,但随着国四排放标准以及未来更高 的标准来临,公司的电磁阀产品需求量将快速增加. 4.公司特殊问题 公司披露存在自建厂房拆除的风险. 请公司说明该等厂房的瑕疵 是否对公司持续经营产生重大不利影响. 请主办券商补充核查并发表 明确意见. 公司说明: 我公司现在使用的厂房及土地受让自无锡樱之屋制衣厂, 其中土 地使用权面积 6663.3 平方米、厂房建筑面积 4745.13 平方米,主要 用作油泵轴承的生产车间与仓库, 现有场地无法完全满足企业生产经 营的需要.自公司新产品比例电磁阀项目立项及试产后,厂房面积狭 小的问题更趋严重. 我公司所在的芙蓉工业园区多家企业均存在土地性质与规划用 途不符的问题,阻碍了企业利用自身存量建设用地进行建设发展.无 锡市锡山区人民政府针对这一问题, 专门出台了企业利用自身存量建 设用地开展建设的特别安排.根据《无锡市锡山区人民政府专题会议 纪要》 (锡府纪[2013]11 号)规定,按照 一企一策 的原则,原则 同意无锡正大轴承机械制造有限公司等

4 家企业利用存量建设用地 进行临时建设发展, 所建项目不办理房屋产权证.

2013 年6月5日, 锡山经济技术开发区管委会出具了 《关于芙蓉村建造临时工业标准厂 房工程可行性研究报告 (代项目建议书) 的批复》 (锡开管发[2013]36 号) ,明确公司可以兴建单层机械加工工业厂房及辅助设施,用地面

7 积4528 平方米,建筑面积

1418 平方米.依据上述文件及政策,我公 司2014 年兴建了

2 栋钢结构厂房.由于厂区所在地块区位限制,公 司一直无法按照政府会议纪要的规定办理临时规划许可, 也无法办理 厂房的竣工及验收工作. 主办券商核查情况: (1)尽调程序 主办券商通过现场查看、访谈公司管理层、查阅并获取公司厂房 所在地的土地使用权证、自建厂房的政府《会议纪要》文件、自建厂 房信用保证金结算凭证等方式履行了尽调义务, 并将获取的相关资料 作为工作底稿留存. (2)分析过程 公司新建的临时厂房主要用于比例电磁阀的生产、检测、包装及 储存.比例电磁阀的生产及检测装备占地面积小,移动灵活,不存在 永久或半永................