PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接B5版) 本次发行股本购买资产的业绩承诺和补偿期间为2015年、2016年、2017年.

根据京信评报字( 2014) 第261号《 资产评估报告》 对标的公司相关子公司净利润的预测,交易双方确定标的公司于2015年、2016年及2017 年合并报表范围内应实现的净利润数分别不低于6,458.27万元、8,291.09万元及10,096.29万元.前述净利润均指标的公司归属于母公司并扣 除非经常性损益后的净利润. ( 2) 实际利润数额的确定及盈利补偿方式 本次发行股份购买资产完成后,公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利 润情况出具专项审核报告,以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润. 在承诺期内,如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润,则公司有权要求冰轮集团以现金的形式对公司进行补偿.冰轮 集团应补偿的金额具体计算方式如下: 当年应补偿金额=( 截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数) ÷补偿期限内各年承诺净利润数总和*标的股权 交易价格-已补偿金额 以上公式运用中,应遵循:( 1) 前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数确定;

( 2) 补偿金额 不超过标的股权的交易价格.在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不回冲. 交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后30日内确定冰轮集团当年应当补偿的金额并完成现金补偿. 如冰轮集团未能在上述期限内完成现金补偿,则应就欠付的现金部分进行股份补偿,冰轮集团应补偿股份的计算方式如下: 冰轮集团当年应补偿股份=冰轮集团当年欠付的现金补偿数额÷烟台冰轮本次发行股份单价( 9.78元/股) .如烟台冰轮在承诺年度实施现 金分红、送股、公积金转增股本的,则冰轮集团应补偿股份数量相应调整,调整方式为:在计算冰轮集团当年应补偿股份数量时,对烟台冰轮 本次发行股份单价( 9.78元/股) 进行除息、除权处理. 双方在上述现金补偿期限届满之日起30日内计算出需补偿的股份数量并启动股份补偿程序, 烟台冰轮以总价1元回购冰轮集团应补偿 的股份并予以注销. 如冰轮集团完成以上股份补偿,则视为冰轮集团已经履行了相应的现金补偿义务;

如冰轮集团因所持烟台冰轮股份不足而导致未能完 成以上股份补偿,则不能免除冰轮集团对欠付现金补偿的履行义务. 表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事董大文回避表决.

12、标的公司滚存未分配利润的安排 标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于公司,自实际交割日后,上述未分配利润所有权转让予公司.标的公司过渡期内不得向冰 轮集团分配该未分配利润. 表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事董大文回避表决.

13、资产交割和违约责任 ( 1) 资产交割 根据交易双方签署的《 发行股份购买资产协议》 ,本次交易相关事宜通过公司股东大会、山东省国资委、中国证监会批准及山东省发改 委、山东省商务厅备案后方可实施,且双方应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割:

1、冰轮集团将标的资产变更登记 至公司名下.

2、标的资产的变更登记全部完成后,公司向冰轮集团非公开发行股票,且新发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记至冰轮集团名下. ( 2) 违约责任 根据交易双方签署的《 发行股份购资产协议》 ,关于本次交易的违约责任主要约定如下: 任何一方均应遵守其声明和保证,履行本协议项下的义务.除非不可抗力,任何一方违反本协议约定的任何条款,均构成违约.违约方均 应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用( 含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等) . 表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事董大文回避表决. ( 二) 本次交易中的募集配套资金 公司就本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过1亿元.

1、股票发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股( A股) ,每股面值为人民币1.00元. 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.

2、股票发行方式及发行对象 本次配套融资拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票.特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等.上述投资者以 现金方式认购本次发行的股份. 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.

3、发行价格 本次配套融资的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日.本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%,即不低于10.27元/股.最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与独立财务顾问协商确定. 如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按深圳证券交易所的 相关规则对发行价格相应调整. 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.

4、发行数量 本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%.具体计算方式如下: 本次拟配套融资资金上限=交易总金额*25%;

交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟配套融资资金上限;

根据目前预估值及上述公式测算,本次交易拟募集配套资金总额不超过1亿元.按照本次发行底价10.27元/股计算,向不超过10名其他特 定投资者发行股份数量不超过9,737,098股.最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确 定. 如果定价基准日至股份发行日期间,发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时,则发行数 量亦相应调整. 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.

5、配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金不超过1亿元,用于补充流动资金. 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.

6、锁定期安排 公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行. 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.

7、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市. 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权. ( 三) 公司滚存未分配利润的处置 公司于本次交易实施完毕之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕之后的新老股东共同享有. 表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事董大文回避表决. ( 四) 本决议有效期 本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月. 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经山东省国资委批准、公司股东大会审议通过,中国证监会核准,山东省发改委及 山东省商务厅备案后方可实施. 表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事董大文回避表决.

二、审议通过了《 关于公司本次交易构成关联交易的议案》 经公司董事会根据《 公司法》 、《 证券法》 、《 深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断,公司本次发行 股份购买资产的交易对方在本次交易前系公司的控股股东,属于公司的关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易. 表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事董大文回避表决.

三、审议通过了《 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》 根据《 上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规以及本次交易的需要,公司聘请具有从事证券期货业务资格的中京民信( 北京) 资产评估有限公司以及大信会计师事务所( 特殊普通合伙) 为此次发行股份购买资产提供专业服务,对烟台冰轮集团( 香港) 有限公司、办公 楼及其对应的土地使用权进行评估、审计等.董事会同意中京民信( 北京) 资产评估有限公司于2014年12月12日出具的京信评报字( 2014) 第261号《 烟台冰轮股份有限公司和烟台冰轮集团有限公司资产重组项目烟台冰轮集团( 香港) 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 、京 信评报字( 2014) 第262号《 烟台冰轮集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用 权价值资产评估报告》 ;

同意大信会计师事务所( 特殊普通合伙) 于2014年12月15日出具的大信审字[ 2014] 第3-00544号《 审计报告》 、大信专审 字[ 2014] 第3-00146号《 审计报告》 、大信审字[ 2014] 第3-00545号《 备考报表审计报告》 、大信专审字[ 2014] 第3-00147号《 盈利预测审核报告》 、 大信专审字[ 2014] 第3-00148号《 备考盈利预测审核........