PDF《广州证券有限责任公司 关于广州珠江啤酒股份有限公司》

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3―2―1 广州证券有限责任公司 关于广州珠江啤酒股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告 保荐机构声明 广州证券有限责任公司(以下简称 本保荐机构 )接受广州珠江啤酒股份有 限公司(以下简称 发行人 、 公司 或 珠啤股份 )的委托,担任其首次公开 发行股票并上市的保荐机构.

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整. 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3―2―2

一、项目运作流程

(一)IPO 项目立项审核流程 本保荐机构保荐的IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请.项目立 项基本流程如下: 1.IPO 项目小组对项目进行尽职调查,了解项目主要情况及问题,准备立项申 请材料;

2.项目申请人在备齐立项申请材料后向质量控制部门提出立项申请;

3.质量控制部实施项目立项审查,根据项目组提供的材料对项目进行评估,判 断项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的.质量控制部在审核后在申请报 告上签署立项意见;

4.经质量控制部立项审核后,由投资银行业务总部负责人最后签署审核意见. 珠啤啤酒IPO项目立项主要过程如下: 工作内容 时间 申请立项时间 2007年5月 质量控制部的审核时间 2007年5月 投资银行业务总部审核时间 2007年6月 立项评估时间 2007年6月

(二)珠啤股份 IPO 项目执行过程 1.珠啤股份IPO 项目执行成员构成 项目成员 姓名 保荐代表人 胡汉杰、陈焱 项目协办人 陈志宏 项目组成员 章健成、李中流、尹彦方 2.珠啤股份IPO 项目组进场工作时间 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3―2―3 为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下: 阶段 时间 尽职调查阶段 2007年5月-2007年12月 申报文件制作阶段 2007年9月-2007年12月 内部核查阶段 2007年11月-2007年12月3.尽职调查的主要过程 本保荐机构受珠啤股份聘请,担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商.在本 次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工 作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人 作了审慎、独立的调查工作.对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、 尽责的调查义务. 本保荐机构的调查是按照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的.我们 针对珠啤股份IPO 项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与 关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、 财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险 及其他需关注的问题等多个方面.在调查过程中,我们实施了必要的查证、询问程 序,包括但不限于以下方式: (1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查 提纲,对发行人的财务部、技术部、销售中心、设备工程部、储运部、生产部、采 购部、质控部等部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和 分析;

(2)多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员、主要股东的管理层访谈;

(3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查;

(4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地;

(5)与发行人的主要供应商及客户进行访谈;

(6)与发行人所在地的政府相关机构进行询问访谈. 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3―2―4 针对珠啤股份IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面: 工作阶段 主要工作内容 发行人基本情况 调查了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、增资、重大资产重组等 情况;

调查发行人在设立、增资、资产重组中的规范运作情况;

以及收集了 相关资料. 调查和了解发行人主要股东珠啤集团的基本情况、股东历次出资情况、与发 行人相关协议;

主要股东所持发行人股份的质押、冻结、托管和其他限制权 利的情况;

主要股东和实质控制人最近三年内变动情况或未来潜在变动情 况,并收集了相关资料. 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,向 相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会 保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集了相关资料. 调查和了解发行人及其14家控股子公司的基本情况;

资产权属及其独立性;

业务、财务、机构的独立;

发行人商业信用情况等;

并收集了相关资料. 业务与技术 调查啤酒行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况;

收集行业主管 部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规章,了解行业监管体制 和政策趋势;

调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属 行业特有的经营模式等,并收集了相关资料. 调查啤酒行业环境保护方面的规定,并收集了相关资料. 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研究情况,了解发行人主要原 材料、重要辅助资料、所需能源动力的市场供求状况;

发行人的生产工艺和 流程、生产模式;

发行人的研发能力和激励措施等,并收集了相关资料. 通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主 要销售商谈话等方法,了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责. 同业竞争与关联 交易 调查发行人的关联方基本情况、 关联方关系、 同业竞争情况, 了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集了相关资料. 董事、监事、高 级管理人员及核 心技术人员 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、职业操守、兼职情况、对 外投资情况等;

查阅发行历次股东大会、董事会和监事会会议记录,了解报 告期内发行人董事、高管的变化情况;

并收集了相关资料. 组织机构与内部 控制 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事的会议通知、会议记 录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、中介机构出具的《内 部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件,抽样测试发行人内部控制制度运 行情况,了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资 金占用等. 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查, 结合发行人实际业务情况进行财务分析, 并对重要的财务事项 (例 如销售收入的确认、成本核算、减值准备、税务)进行重点核查. 业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况,了解发行人 发展目标与目前业务、 募集资金投资项目的关系等情况, 并收集了相关资料. 募集资金运用 查阅本次发行涉及的董事会和股东大会决议、募投项目立项批复文件、环评 批复、募集资金管理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告, 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响. 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3―2―5 股利分配 查阅相关董事会和股东大会决议, 调查发行人股利分配政策、 历次股利分配、 发行后股利分配政策等情况,并收集了相关资料. 公司或有风险 调查发行市场风险、经营风险和重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及该等因 素可能产生的主要影响. 4.保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人胡汉杰、陈焱于2007年5月开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职 调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机 构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等各项全部内容.

(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见 1.本保荐机构的内部审核程序 第一阶段:项目的管理和质量控制阶段项目执行过程中,投资银行业务总部质 量控制部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保 证和提高项目质量. 第二阶段:项目的内核审查阶段投资银行业务总部实施的项目内核审查制度, 以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高本保荐机构保荐质量和效率,从而降 低本保荐机构的发行承销风险. 投资银行业务总部质量控制部负责组织内核小组成员召开内核会议,内核小组 共有9名内核委员,三分之二以上(含)委员同意视为内核通过,并形成最终的内核 意见. 本保荐机构内部核查部门对珠啤股份IPO 项目内核的主要过程如下: (1)对项目的现场核查

2007 年11月,质量控制部的审核员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办 公场所,查阅工作底稿,与珠啤股份主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式, 了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题. (2)质量控制部审核阶段 在项目组提出内核申请后,质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查,形成初审报告. 项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复. 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3―2―6 (3)内核小组审核阶段 2007年12月5日,内核小组召开内核会议.内核小组由梁伟文、薛自强、石志华、 李奔、章震亚、刘正福出席,达到规定人数.项目组对项目进行陈述并对委员提问 进行答辩.内核委员核查了珠啤股份首次公开发行A 股申请材料,并从专业的角度 对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论.经6名小组成员一致投票 表决通过,形成内核意见. 2.本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 出席会议的委员认为珠啤股份已达到首次公开发行A 股有关法律法规的要求, 该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,同意推荐珠 啤股份首次公开发行A 股申请材料上报中国证监会.

二、存在问题及其解决情况

(一)立项评估意见及审议情况 1.立项评估意见 针对项目组提出的立项申请,以质量控制部为主的立项审核人员认为,珠啤股 份是中国制造业

500 强企业之一,也是全国知名的啤酒制造企业,拥有中国最大的 啤酒酿造中心,销售收入在全国啤酒行业中位居前列,珠江纯生啤酒连续十年产销 量在全行业名列前矛,企业具有明显的行业竞争优势,盈利能力较强.但请项目组 关注以下几个问题: (1)控股股东珠啤集团拥有土地等资产没有进入珠啤股份,珠啤股份资产完整 性不足,双方之间也因此存在较大的关联交易,此问题需要彻底解决;

(2)需关注珠啤股份募集资金投资项目的情况;

(3)珠啤股份主要市场集中在华南地区,需关注其市场集中的风险及如何通过 募集资金有效拓展外地市场的问题. 2.立项审议情况 经综合分析与评价,投资银行业务总部认为本项目收益较好,风险可控,同意 立项. 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3―2―7

(二)尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 问题 1.公司与控股股东珠啤集团及下属企业存在关联交易和联合投资,珠啤 集团保留了土地厂房等经营性资产,公司资产完整性不足. (1)问题基本情况 在公司成立后,珠啤集团不再从事啤酒生产与销售,主要从事以下业务:经营 热电厂为公司啤酒生产供水、供电、供汽;

出租土地和房产给公司;

为公司提供后 勤服务;

其他控股企业股权的管理. 珠啤集团直接或间接拥有的、与公司产生关联交易、联合投资的情况如下: ①公司租赁使用的土地、厂房建筑物及构筑物;

②公司租赁使用的辅助生产设备(热电厂)及其他辅助设施;

③珠啤集团持有从化、湛江、东莞、中山、河北珠啤五家公司 10%股权,剩余股 权由公司持有;

④珠啤集团下属的白云荣森持有阳江、汕头、海丰珠啤三家公司 10%股权,珠啤 集团下属的东伟实业持有梅州、新丰珠啤两家公司 10%股权,广州辛野持有石家庄珠 啤1%股权,剩余股权由公司持有;

⑤珠啤集团持有佛山永信........