PDF《中船海洋与防务装备股份有限公司》

1 证券简称:中船防务 股票代码:600685 公告编号:临2019-011 中船海洋与防务装备股份有限公司 关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 ) 于2018 年2月26 日经公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》 等与本次发行股份购买资产相关的预(议)案.该等发行股份购买资产事 项为市场化债转股项目的构成部分,以下称为 原重大资产重组项目 . 本公司拟对原重大资产重组项目进行调整,为确保公平信息披露,避 免造成公司股价异常波动,维护投资者利益,经向上海证券交易所申请, 公司股票(简称:中船防务,代码:600685)自2019 年3月29 日开市起 停牌,预计停牌不超过

5 个交易日.

一、本次停牌具体事由 截至本停牌公告日, 公司接到控股股东中国船舶工业集团有限公司 (以 下简称 中船集团 )的通知,根据中船集团战略布局,以及市场化债转股 项目的情况变化,拟对公司原重大资产重组项目进行调整,预计将构成重 大调整.为确保公平信息披露,避免造成公司股价异常波动,维护投资者 利益,公司向上海证券交易所申请停牌.

(一)初步调整意向 原重大资产重组方案内容为公司分别向

9 名交易对方发行股份购买其 合计持有的广船国际有限公司(以下简称 广船国际 ) 23.58%股权和中 船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称 黄埔文冲 ) 30.98%股权.调整后 的方案拟更换标的资产,标的资产分为置入资产和置出资产,交易方式变

2 更为资产置换,不再涉及发行股份购买资产.变更后交易方案预计构成重 大资产置换,且公司主营业务将发生变更.公司原开展市场化债转股项目 拟调整为由中船集团统筹安排.

(二)变更后标的资产情况 本次重大资产重组方案拟调整为:拟置入标的资产为沪东重机有限公 司100%股权,中船动力有限公司 100%股权、中船动力研究院有限公司 51% 股权、上海中船三井造船柴油机有限公司 15%股权;

拟置出资产为本公司持 有的广船国际和黄埔文冲的部分股权.交易对方拟变更为中船集团等,本 次交易构成关联交易. 新增标的资产简要情况如下:

1、沪东重机有限公司的基本情况 公司名称:沪东重机有限公司 注册地址:浦东新区浦东大道

2851 号346 幢 法定代表人:钱德英 注册资本:284599.1089 万元人民币 统一社会信用代码:91310115669401543C 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机 电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技 术咨询和技术服务,金属制品的检测服务,仓储(除危险品),贸易经纪代理, 从事货物及技术的进出口业务. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】

2、中船动力有限公司的基本情况 公司名称:中船动力有限公司 注册地址:江苏省镇江市长江路

402 号 法定代表人:李b

3 注册资本:128715.0108 万元人民币 统一社会信用代码:913211007317784309 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售;

内燃机电站系统的设计、制造、销售;

双燃料柴油机的设计、制造、销售;

光伏电站项目的开发、建设、管理及销售;

光伏发电系统、光伏产品及相 关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务;

增压器、 船舶辅机、电气集成系统、机械成套系统及海工系统的制造、销售;

金属 材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售;

经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务;

码头及其他港口设施服务;

为船舶提供码头设施;

货物装卸、仓 储服务;

在港区内提供装卸、仓储物流服务.(上述经营项目不包括危险品 的装卸、仓储、物流服务).机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务;

非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护保养服务;

机电 设备维修、改造、保养服务;

建筑物维修、建筑材料销售;

计量器具检验、 检测;

与机械产品设备有关的技术检验、测试、鉴定服务. 【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、中船动力研究院有限公司的基本情况 公司名称:中船动力研究院有限公司 注册地址:上海市临港新城新元南路

600 号1号厂房

408 室 法定代表人:钱德英 注册资本:112477 万元人民币 统一社会信用代码:91310115566594282C 企业类型:有限责任公司(国有控股) 经营范围:船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、 销售、维修,陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、

4 制造、安装、销售、维修,相关的技术服务与咨询,以及货物与技术的进出 口业务. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海中船三井造船柴油机有限公司的基本情况 公司名称:上海中船三井造船柴油机有限公司 注册地址:上海市浦东新区新元南路

6 号 法定代表人:钱德英 注册资本:95004 万元人民币 统一社会信用代码:91310000765585565P 企业类型:有限责任公司(中外合资) 经营范围:船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、 制造、销售及维修;

机电设备的设计、制造、销售及维修;

相关的技术服 务与咨询;

自营进出口业务;

在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;

起重机械设备的现场维修及保养等技术服务. 【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 置出标的资产简要情况如下:

1、广船国际有限公司的基本情况 公司名称:广船国际有限公司 注册地址:广州市南沙区珠江管理区西路

68 号首层 法定代表人:陈忠前 注册资本:855697.0805 万元人民币 统一社会信用代码:914401017889253316 企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 经营范围:电动机制造;

船舶舾装件制造与安装;

钢结构制造;

航标 器材及其他相关装置制造;

金属制品修理;

起重机制造;

船用配套设备制 造;

通用设备修理;

货物进出口(专营专控商品除外);

娱乐船和运动船制 造;

非金属船舶制造;

船舶改装与拆除;

船舶修理;

金属船舶制造;

钢铁

5 结构体部件制造;

电气设备零售;

发电机及发电机组制造;

技术进出口;

商品批发贸易(许可审批类商品除外);

微电机及其他电机制造;

集装箱制 造;

金属结构制造;

金属压力容器制造;

机械零部件加工;

钢化玻璃制造;

切削工具制造;

其他家具制造;

工程勘察设计;

机械技术转让服务;

水上 运输设备租赁服务;

船舶引航服务;

国际货运代理;

货物报关代理服务;

企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);

安全技术防范系统设计、施工、 维修;

水运工程设计服务;

集装箱租赁服务;

机械设备租赁;

工程总承包 服务;

向境外派遣各类劳务人员(不含海员);

为船舶提供码头、过驳锚地、 浮筒等设施.

2、中船黄埔文冲船舶有限公司的基本情况 公司名称:中船黄埔文冲船舶有限公司 注册地址:广州市黄埔区长洲街 法定代表人:盛纪纲 注册资本:285989.7696 万元人民币 统一社会信用代码:914401011905004191 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:商品批发贸易(许可审批类商品除外);

技术进出口;

船舶 修理;

集装箱制造;

金属压力容器制造;

金属结构制造;

制冷、空调设备 制造;

海洋工程专用设备制造;

轻小型起重设备制造;

船用配套设备制造;

船舶改装与拆除;

环境保护专用设备制造;

金属船舶制造;

非金属船舶制 造;

建筑用金属制附件及架座制造;

金属废料和碎屑加工处理;

工程技术 咨询服务;

房屋建筑工程设计服务;

其他仓储业(不含原油、成品油仓储、 燃气仓储、危险品仓储);

船舶舾装件制造与安装;

商品零售贸易(许可审 批类商品除外);

集装箱维修;

货物进出口(专营专控商品除外);

石油钻采 专用设备制造;

起重机制造;

炼油、化工生产专用设备制造;

起重设备安 装服务;

海洋工程建筑;

锻件及粉末冶金制品制造;

船舶设计服务;

金属

6 结构件设计服务;

钢结构制造;

铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;

道路 货物运输;

为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施.

二、本次调整可能构成对原重大资产重组方案的重大调整

(一)本次交易截至目前的进展 公司股票于

2017 年10 月18 日进入重大资产重组停牌程序.2018 年2月26 日,公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次发 行股票购买资产相关的预(议)案.

2018 年3月9日,公司收到上海证券交易所《中船海洋与防务装备股 份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》 (上证公函 [2018]0215 号,以下简称 《问询函》 ) .公司及各中介机构对《问询函》 中提出的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复,并对《中船海洋与防 务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》 及其摘要进行了修订, 于2018 年3月21 日披露了《对上海证券交易所之回复报告》 、 《发行股份 购买资产预案(修订稿) 》等公告. 自本次重大资产重组预案披露以来,公司及相关各方继续积极推进本 次重大资产重组工作,及时开展标的资产的审计、评估以及与有关部门沟 通等各项工作.

(二)本次方案调整可能构成对原重大资产重组方案的重大调整 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》关于上市公司重大资产重组方案调整规定: 1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整;

2)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业 收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%;

根据上述规定,本次调整可能构成对原重大资产重组方案的重大调整.

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三、停牌依据及本次停复牌安排 根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规 定,由于本次重组方案涉及重大调整,公司股票将自

2019 年3月29 日开 市起停牌,停牌时间不超过

5 个交易日,最迟于

2019 年4月8日披露预案 并复牌交易. 停牌期间,公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务,公 司所有信息均以上海证券交易所网站及本公司指定媒体的披露为准.

四、风险提示 交易双方目前尚未签署正式的交易协议,具体交易方案仍在商讨论证 中,尚存在一定不确定性.本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议, 并经有权监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在不确定性. 敬请广大投资者理性投资,注意投资风险. 特此公告. 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会2019 年3月28 日 ........