PDF《中国船舶工业股份有限公司 关于拟对重大资产重组项目进行调...》

1 证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2019-25 中国船舶工业股份有限公司 关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告 中国船舶工业股份有限公司(以下简称"公司" )拟对重大资产 重组项目进行调整.

为确保公平信息披露,避免造成公司股价异常波 动,维护投资者利益,经向上海证券交易所申请,公司股票(简称: 中国船舶,代码:600150)自2019 年3月29 日开市起停牌,停牌时 间不超过

5 个交易日.

一、本次停牌具体事由 截至本停牌公告日, 公司接到控股股东中国船舶工业集团有限公 司(以下简称"中船集团" )的通知,根据中船集团战略布局以及市 场化债转股项目情况变化,拟对本公司重大资产重组项目进行调整. 为确保公平信息披露, 避免造成公司股价异常波动, 维护投资者利益, 公司向上海证券交易所申请停牌.

(一)初步调整意向及交易方式 本次重大资产重组调整方案拟增加标的资产, 交易对方也相应变 更.交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金.

(二)变更后标的资产情况 本次重大资产重组方案拟新增的标的资产为江南造船(集团)有 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

2 限责任公司、中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称"黄埔文冲" ) 和广船国际有限公司(以下简称"广船国际" )的股权,拟置出标的 资产为本公司持有的沪东重机有限公司(以下简称"沪东重机" )全 部股权;

变更后交易对方增加中船集团等,因中船集团为本公司控股 股东,本次交易构成关联交易. 新增标的资产简要情况如下:

1、江南造船(集团)有限责任公司 公司名称:江南造船(集团)有限责任公司 注册地址:上海市崇明县长兴江南大道

988 号 法定代表人:林鸥 注册资本:人民币 293156.011 万元 统一社会信用代码:913100001322043124 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 军工产品,船舶设计、开发、修造、技术转让、服务,机电设备、 机械设备制造,海洋工程,自营和代理各类商品和技术的进出口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) , 钢结构制造, 金属材料,货物装卸. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】

2、中船黄埔文冲船舶有限公司的基本情况 公司名称:中船黄埔文冲船舶有限公司 注册地址:广州市黄埔区长洲街 法定代表人:盛纪纲 注册资本:285989.7696 万元人民币 统一社会信用代码:914401011905004191 企业类型:其他有限责任公司

3 经营范围:商品批发贸易(许可审批类商品除外);

技术进出口;

船舶修理;

集装箱制造;

金属压力容器制造;

金属结构制造;

制冷、 空调设备制造;

海洋工程专用设备制造;

轻小型起重设备制造;

船用 配套设备制造;

船舶改装与拆除;

环境保护专用设备制造;

金属船舶 制造;

非金属船舶制造;

建筑用金属制附件及架座制造;

金属废料和 碎屑加工处理;

工程技术咨询服务;

房屋建筑工程设计服务;

其他仓 储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);

船舶舾装件 制造与安装;

商品零售贸易(许可审批类商品除外);

集装箱维修;

货 物进出口(专营专控商品除外);

石油钻采专用设备制造;

起重机制造;

炼油、化工生产专用设备制造;

起重设备安装服务;

海洋工程建筑;

锻件及粉末冶金制品制造;

船舶设计服务;

金属结构件设计服务;

钢 结构制造;

铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;

道路货物运输;

为船 舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;

3、广船国际有限公司的基本情况 公司名称:广船国际有限公司 注册地址:广州市南沙区珠江管理区西路

68 号首层 法定代表人:陈忠前 注册资本:855697.0805 万元人民币 统一社会信用代码:914401017889253316 企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 经营范围:电动机制造;

船舶舾装件制造与安装;

钢结构制造;

航标器材及其他相关装置制造;

金属制品修理;

起重机制造;

船用配 套设备制造;

通用设备修理;

货物进出口(专营专控商品除外);

娱乐 船和运动船制造;

非金属船舶制造;

船舶改装与拆除;

船舶修理;

金 属船舶制造;

钢铁结构体部件制造;

电气设备零售;

发电机及发电机 组制造;

技术进出口;

商品批发贸易(许可审批类商品除外);

微电机

4 及其他电机制造;

集装箱制造;

金属结构制造;

金属压力容器制造;

机械零部件加工;

钢化玻璃制造;

切削工具制造;

其他家具制造;

工 程勘察设计;

机械技术转让服务;

水上运输设备租赁服务;

船舶引航 服务;

国际货运代理;

货物报关代理服务;

企业管理服务(涉及许可 经营项目的除外);

安全技术防范系统设计、施工、维修;

水运工程 设计服务;

集装箱租赁服务;

机械设备租赁;

工程总承包服务;

向境 外派遣各类劳务人员(不含海员);

为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒 等设施. 置出标的资产简要情况如下:

1、沪东重机有限公司的基本情况 公司名称:沪东重机有限公司 注册地址:浦东新区浦东大道

2851 号346 幢 法定代表人:钱德英 注册资本:284599.1089 万元人民币 统一社会信用代码:91310115669401543C 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围: 船用柴油机及备配件、 工程机械成套设备、 电站设备、 机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相 关的技术咨询和技术服务,金属制品的检测服务,仓储(除危险品),贸 易经纪代理,从事货物及技术的进出口业务. 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、市场化债转股项目调整 公司于

2017 年开展的上海外高桥造船有限公司及中船澄西船 舶修造有限公司的市场化债转股项目,将继续推进;

同时,公司拟新 增对黄埔文冲与广船国际等标的的市场化债转股项目的后续推进.

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三、本次调整可能构成对重大资产重组方案的重大调整

(一)重大资产重组截至目前进展 中国船舶因筹划重大资产重组事项于

2017 年10 月18 日进入重 大资产重组停牌程序.

2018 年2月26 日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过 了 《关于及其摘 要的议案》等与本次发行股票购买资产相关的预(议)案.

2018 年3月9日,公司收到上海证券交易所《关于中国船舶工 业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》 (上证公 函[2018]0214 号,以下简称" 《问询函》 " ) .公司及各中介机构对《问 询函》中提出的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复,并对《中 国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案》 及其摘要进行了修 订,于2018 年3月21 日披露了《对上海证券交易所之回复 报告》 、 《发行股份购买资产预案(修订稿) 》等公告. 自本次重大资产重组预案披露以来, 公司及相关各方一直积极推 进本次重大资产重组工作.及时开展标的资产的审计、评估以及与有 关部门沟通等各项工作.

(二)可能构成对重大资产重组方案的重大调整 根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》关于上市公司重大资产重组方案调整规定: 1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整;

2)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额 及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%;

根据上述规定,本次调整可能构成方案重大调整,因此上市公司 需重新履行相关程序.

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四、停牌依据及本次停复牌安排 根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 的规定,由于本次重组方案涉及重大调整,公司股票将自

2019 年3月29 日开市起停牌,停牌时间不超过

5 个交易日,最迟于

2019 年4月8日披露预案并复牌交易. 停牌期间,公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义 务, 公司所有信息均以上海证券交易所网站及本公司指定媒体的披露 为准.

五、风险提示 交易双方目前尚未签署正式的交易协议, 具体交易方案仍在商讨 论证中,尚存在一定不确定性.本次交易尚需提交公司董事会、股东 大会审议,并经有权监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚 存在不确定性.敬请广大投资者理性投资,注意投资风险. 特此公告. 中国船舶工业股份有限公司董事会

2019 年3月29 日