PDF《杭州永创智能设备股份有限公司 关于2018年度日常关联交易...》

证券代码:603901 证券简称:永创智能 公告编号:2019-030 杭州永创智能设备股份有限公司 关于2018年度日常关联交易执行情况 及2019年度预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 1.公司预计

2019 年与关联方发生日常关联交易情况需要提交公司股东大会 审议. 2.公司预计

2019 年与关联方发生日常关联交易,交易价格按市场定价,不 会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称 公司 )于2019 年4月25 日 召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司

2018 年度日常关联交 易执行情况及

2019 年度预计日常关联交易的议案》 . 董事吕婕、 罗邦毅回避表决. 以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案. 公司独立董事就该事项发表独立意见如下:我们一致认为,公司在

2018 年 度与关联方发生的关联交易,交易价格公允,未损害公司和中小股东的利益,符 合公司整体利益. 公司预计在

2019 年度与关联方发生的关联交易,有助于公司的发展,交易 价格按市场价格确定,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不会损害 公司和中小股东的利益,符合公司整体利益. 公司审计委员会发表意见, 认为公司在

2018 年度与关联方发生的关联交易, 以及预计在

2019 年度与关联方发生的关联交易,交易价格公允,不会损害公司 和中小股东的利益,符合公司整体利益.同意公司

2018 年度日常关联交易的执 行及

2019 年度预计日常关联交易. 公司

2019 年4月25 日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了 《关于 公司

2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度预计日常关联交易的议案》 .

(二)2018 年日常关联交易的预计和执行情况 单位:人民币元 关联交易 类别 关联人 上年(前次) 预计金额 上年(前次)实 际发生金额 预计金额与实际发生金 额差异较大的原因 向关联人 销售产 品、商品 广东轻工机械二厂 有限公司 50,000,000 18,870,646.42 因收购形成关联方,公 司主动减少关联交易 Youngsun Pack B.V. 18,000,000 17,717,956.79 无较大差异 成都海科机械设备 制造有限公司 8,000,000 2,059,556.44 部分产品销售截止期末 尚未验收确认收入 上海数郜机电有限 公司 2,000,000 公司主动减少关联交易 Contract Packaging Systems Pty Ltd 2,000,000 1,253,531.46 海外市场经销影响 厦门宇笙包装机械 有限公司 2,000,000 公司主动减少关联交易 杭州沃镭智能科技 股份有限公司 3,000,000 703,169.21 公司主动减少关联交易 杭州艾希计算机科 技有限公司

0 574,963.71 成都海科智盛科技 有限公司

0 181,896.56 为成都海科机械设备制 造有限公司子公司 深圳市永创自动化 设备有限公司

0 176,896.55

2018 年新增关联方 向关联人 租赁房屋 罗邦毅 333,728 336,885.12 无较大差异 广东轻工机械二厂 有限公司 2,840,000 2,840,000.00 无较大差异 向关联人 采购原材 料 上海索迪龙自动化 有限公司 5,000,000 3,785,236.77 部分产品研发较慢 广东轻工机械二厂 有限公司 2,000,000 156,888.36 因收购形成关联方,公 司主动减少关联交易 Contract Packaging Systems Pty Lt 2,00,000

0 公司主动减少关联交易 上海数郜机电有限 公司 5,000,000 5,982,906.21 无较大差异 华蝶新材料(昆山) 有限公司

0 25,060.35

2018 年新增关联方 佛山市创宝包装机 械有限公司

0 323,020.13

2018 年新增关联方

(三)2019 年日常关联交易预计金额和类别 关联交易 类别 关联人 本次预计金额 (元) 本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额(元) 上年实际发生金 额(元) 本次预 计金额 与上年 实际发 生金额 差异较 大的原 因 向关联人 采购买原 材料 上海索迪龙自动化有限公司 5,000,000 795,209.25 3,785,236.77 - 华蝶新材料(昆山) 有限 公司 5,000,000 245,932.22 25,060.35 新增关 联方 广州翔声智能科技有限公司 3,000,000

0 0 新增关联方 上海数郜机电有限公司 5,000,000 2,155,172.41 5,982,906.21 订单未 履行完 毕 小计 18,000,000 3,196,314 9,793,203 3,196,314 9,793,203 - 向关联人 销售产 品、商品 广东轻工机 械二厂有限 公司 20,000,000

0 18,870,646.42 - Youngsun Pack B.V. 20,000,000 4,252,600.97 17,717,956.79 ― 成都海科机 械设备制造 有限公司 6,000,000

0 2,059,556.44 订单未 履行完 毕Contract Packaging Systems Pty Ltd 2,000,000

0 1,253,531.46 ― 杭州沃镭智 能科技股份 有限公司 2,000,000

0 703,169.21 - 小计 50,000,000 4,252,600.97 40,604,860.32 - 向关联人 租赁房屋 罗邦毅 336,885.12 112,295.04 336,885.12 ― 广东轻工机 械二厂有限 公司 2,840,000 946,700.00 2,840,000 - 小计 3,176,885.12 793,432 1,759,442 ―

二、关联方介绍和关联关系

1、罗邦毅先生为公司实际控制人之一,直接持有公司 11.17%股份,且为持 有公司 7.5%股份的杭州康创投资有限公司实际控制人.

2、Youngsun Pack B.V.的基本情况及与公司关联关系. (1)Youngsun Pack B.V.的基本情况 公司名称:Youngsun Pack B.V. 成立时间:1984 年6月25 日 授权资本:45,400 欧元 实收资本:16,344 欧元 执行董事:RJW Harmeling 住所:荷兰瓦尔韦克 股东构成:RJW Harmeling B.V.持股 83.33%,公司持股 16.67% 主营业务:主要从事包装设备的销售 (2)与公司关联关系情况 Youngsun Pack B.V.为公司参股公司,公司持有其 16.67%股权.

3、上海索迪龙自动化有限公司基本情况 公司名称:上海索迪龙自动化有限公司 统一社会信用代码:91310115558765504T 注册资本:5263.5 万人民币 法定代表人: 陈坤速 住所:浦东新区惠南镇沪南路

9628 号1幢144 室 主营业务:自动化设备、电子元器件、仪表元器件的生产、销售. 股东构成: 名称 持股比例 陈坤速 61.746% 上海索能自动化系统有限公司 33.248% 杭州永创智能设备股份有限公司 5.006% 合计 100.00% (2)与公司关联关系情况 上海索迪龙自动化有限公司为公司参股公司,公司持有其 5.006%股权.

4、成都海科机械设备制造有限公司基本情况及与公司关联关系 (1)成都海科机械设备制造有限公司基本情况 统一社会信用代码:91510115790005323Q 注册资本:3450 万人民币 法定代表人:郑友林 住所: 成都市温江区永盛场镇社区

13 组 主营业务:包装专用设备、其他通用设备及零部件的生产、销售. 股东构成: 名称 持股比例 成都皓天通汇企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 8.696% 胡学丽 8.696% 郑友林 60.869% 郑皓天 8.696% 杭州永怡投资有限公司 13.043% 合计 100.00% (2)与公司关联关系情况 成都海科机械设备制造有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司 参股公司,杭州永怡投资有限公司持有其 13.043%股权.

5、上海数郜机电有限公司基本情况及与公司关联关系 (1)上海数郜机电有限公司基本情况 统一社会信用代码:91310117568034940P 注册资本:1497.85 万人民币 法定代表人:刘永臣 住所: 上海市松江区小昆山镇港业路

158 弄2号E175 幢 主营业务: 包装机械设备、机电设备的生产、销售、安装. 股东构成: 名称 持股比例 刘永臣 73.14% 杭州永怡投资有限公司 19.86% 上海建真机电工程技术服务中心(有限合伙) 7.0% 合计 100.00% (2)与公司关联关系情况 上海数郜机电有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司参股公司, 杭州永怡投资有限公司持有其 19.86%股权.

6、Contract Packaging Systems Pty Ltd 基本情况及与公司关联关系 (1)Contract Packaging Systems Pty Ltd 基本情况 Contract Packaging Systems Pty Ltd 成立于

1984 年,位于澳大利亚维多 利亚州 THOMASTOWN.公司控制人为 Storszynski 女士及 Sacco 先生,公司主要 从事包装机械设备的销售. (2)与公司关联关系情况 Contract Packaging Systems Pty Ltd 为公司全资子公司 Youngsun Pack Germany GmbH 的参股公司,Youngsun Pack Germany GmbH 持有其 10.00%........