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7-0 广州钢铁股份有限公司

2009 年年度报告 (600894) 二一年三月三日 广州钢铁股份有限公司

2009 年年度报告 7―1 目录

一、重要提示.

2

二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要.3

四、股本变动及股东情况.5

五、董事、监事和高级管理人员.8

六、公司治理结构.12

七、股东大会情况简介.15

八、董事会报告.15

九、监事会报告.22

十、重要事项.23 十

二、备查文件目录.29 广州钢铁股份有限公司

2009 年年度报告 7―2

一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人姓名 张若生 主管会计工作负责人姓名 张伟涛 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 赵克 公司负责人张若生、主管会计工作负责人张伟涛及会计机构负责人(会计主管人员)赵克声明:保 证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 广州钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广钢股份 公司的法定英文名称 GUANGZHOU IRON AND STEEL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 GIS 公司法定代表人 张若生

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨耀兴 联系地址 广州市荔湾区白鹤洞广州钢铁股份有限公司 电话 020-81809182 传真 020-81809183 电子信箱 yangyx@gise.cn

(三) 基本情况简介 注册地址 广州市荔湾区白鹤洞 注册地址的邮政编码

510381 办公地址 广州市荔湾区白鹤洞 办公地址的邮政编码

510381 公司国际互联网网址 http://www.gglts.cn 电子信箱 gggf@gise.cn 广州钢铁股份有限公司

2009 年年度报告 7―3

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会工作部

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广钢股份

600894

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1993 年12 月6日公司首次注册登记地点 广州市芳村区 首次变更 公司变更注册登记地点 广州市荔湾区 企业法人营业执照注册号 企股穗总字第

000320 号 税务登记号码 国税穗外字

440101618402247 组织机构代码

618402247 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风中路

555 号粤海集团大厦

10 楼

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 32,136,615.04 利润总额 36,475,193.90 归属于上市公司股东的净利润 37,065,818.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 29,444,307.94 经营活动产生的现金流量净额 -475,475,248.12

(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -8,193,829.65 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 2,127,719.99 非货币性资产交换损益 4,120,181.76 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 4,400,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,004,688.52 少数股东权益影响额(税后) -837,249.61 合计 7,621,511.01 广州钢铁股份有限公司

2009 年年度报告 7―4

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2009 年2008 年 本期比上年 同期增减(%)

2007 年 营业收入 6,073,032,366.49 7,473,996,952.94 -18.74 5,931,785,476.13 利润总额 36,475,193.90 -965,571,986.85 不适用 39,955,485.61 归属于上市公司股 东的净利润 37,065,818.95 -967,014,353.75 不适用 37,752,870.59 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 29,444,307.94 -972,974,511.26 不适用 19,478,049.45 经营活动产生的 现金流量净额 -475,475,248.12 266,727,361.92 不适用 -18,515,799.08

2009 年末

2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%)

2007 年末 总资产 4,217,546,046.57 4,214,200,587.72 0.08 4,455,255,539.62 所有者权益 (或股 东权益) 594,517,612.29 557,451,793.34 6.65 1,524,492,115.45 主要财务指标

2009 年2008 年 本期比上年同期增减(%)

2007 年 基本每股收益(元/股) 0.049 -1.268 不适用 0.050 稀释每股收益(元/股) 0.049 -1.268 不适用 0.050 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) 0.039 -1.276 不适用 0.026 加权平均净资产收益率(%) 6.44 -92.89 增加 99.33 个百分点 2.51 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 5.11 -93.47 增加 98.58 个百分点 1.29 每股经营活动产生的现金流量净 额(元/股) -0.6236 0.3498 不适用 -0.024

2009 年末

2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%)

2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产(元/股) 0.78 0.73 6.85 2.00 广州钢铁股份有限公司

2009 年年度报告 7―5

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%)

一、有限售条件股份

1、国有法人持股 261,006,179 34.24 -261,006,179 -261,006,179

0 0

2、境外法人持股 182,627,084 23.95 -182,627,084 -182,627,084

0 0 有限售条件股份合计 443,633,263 58.19 -443,633,263 -443,633,263

0 0

二、无限售条件流通股份 人民币普通股 318,776,360 41.81 443,633,263 443,633,263 762,409,623

100 无限售条件流通股份合计 318,776,360 41.81 443,633,263 443,633,263 762,409,623

100

三、股份总数 762,409,623

100 0

0 762,409,623

100

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 广州钢铁 企业集团 有限公司 261,006,179 261,006,179

0 0 股改承诺

2009 年4月27 日 金钧有限 公司 182,627,084 182,627,084

0 0 股改承诺

2009 年4月27 日 合计 443,633,263 443,633,263

0 0 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 广州钢铁股份有限公司

2009 年年度报告 7―6 单位:股 报告期末股东总数 65,431 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 广州钢铁企 业集团有限 公司 国有 法人 38.18 291,104,974 -1,260,000

0 质押 135,000,000 冻结 20,000,000 金钧有限 公司 境外 法人 25.01 190,670,322 -19,738,685

0 质押 109,009,318 中国银行- 华夏大盘精 选证券投资 基金 国有 法人 1.84 14,000,000 10,700,090

0 无 王德亮 境内 自然 人1.18 8,966,008 8,966,008

0 无 中国银行股 份有限公司 -华夏策略 精选灵活配 置混合型证 券投资基金 国有 法人 0.66 5,000,000 5,000,000

0 无 中国建设银 行-华夏红 利混合型开 放式证券投 资基金 国有 法人 0.56 4,290,638 4,290,638

0 无 区燕芳 境内 自然 人0.27 2,094,540 2,094,540

0 无 林加团 境内 自然 人0.27 2,053,565 2,053,565

0 无 唐薏 境内 自然 人0.17 1,282,800

0 0 无 中国工商银 行股份有限 公司-广发 中证

500 指数 证券投资基 金(LOF) 国有 法人 0.16 1,251,056 1,251,056

0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广州钢铁企业集团有限公司 291,104,974 人民币普通股 金钧有限公司 190,670,322 人民币普通股 中国银行-华夏大盘精选证 券投资基金 14,000,000 人民币普通股 王德亮 8,966,008 人民币普通股 中国银行股份有限公司-华 夏策略精选灵活配置混合型 证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混 合型开放式证券投资基金 4,290,638 人民币普通股 区燕芳 2,094,540 人民币普通股 林加团 2,053,565 人民币普通股 唐薏 1,282,800 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司 -广发中证

500 指数证券投 资基金(LOF) 1,251,056 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 第二大股东金钧有限公司是第一大股东广州钢铁企业集团有限公司的全资公司,除此之外,公 司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人情况. 广州钢铁股份有限公司

2009 年年度报告 7―7 (1)广州钢铁企业集团有限公司质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行的本公司国有法人股 149,000,000 股的质押期限已于

2009 年4月21 日到期,并办理了解除质押手续.2009 年6月3日, 广州钢铁企业集团有限公司将其持有的本公司国有法人股 135,000,000 股质押给上海浦东发展银行广 州分行锦城支行,为其进行银行贷款提供出质. (2)广州钢铁企业集团有限公司所持有的有限售条件的流通股 20,000,000 股,因广州摩托集团公司 担保事项,在报告期内被广州市中级人民法院实施诉前财产保全而冻结.目前此案正在审理中. (3)从2007 年6月29 日起,金钧有限公司先后两次将其持有的有限售条件的流通股共 109,009,318 股质押给交通银行股份有限公司香港分行,为其进行银行贷款提供出质.

2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 广州钢铁企业集团有限公司 单位负责人或 法定代表人 张若生 成立日期

2000 年6月8日注册资本 210,598.8 主要经营业务 或管理活动 金属冶炼、轧制及压延加工;

批发零售贸易(除专营专控商品;

金属及原辅材料特 性测试;

仓储(除危险品);

汽车货运;

信息咨询及劳务中介服务等. (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 金钧有限公司 彭勇

1992 年6月18 日 进出口贸易、实业 投资 624,775,906 广州钢铁股份有限公司

2009 年........