PDF《宏创高科集团有限公司》

此乃要件请即处理阁下对本通函任何方面或 阁下应采取之行动如有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商或注册证 券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有宏创高科集团有限公司 ( 「本公司」 ) 之股份,应立即将本通函连同随附之 代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其 他代理商,以便转交买主或承让人.本通函仅供参考用途,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀 请或要约. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任. MEGALOGIC TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 宏创高科集团有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) ( 股份代号:8242) 主要交易- 收购AGGRESSIVE RESOURCES LIMITED 60%已发行股本 及 股东特别大会通告 本公司财务顾问 本公司谨订於2018年1月10日 (星期三) 下午2:00时正假座香港湾仔告士打道72号六国酒店举行股东特别 大会,大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页. 本通函随附适用於股东特别大会之代表委任表格. 无论 阁下是否有意出席股东特别大会,务请将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥,并尽早交回 本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司 (地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼) , 惟在任何情况下,该表格须於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代 表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 本通函将保留於创业板网站www.hkgem.com之 「最新公司公告」 页内,自刊载日期起计至少保留七天, 亦将刊载於本公司网站www.megalogic.com.hk. 2017年12月22日创业板的特色CiC创业板的定位,乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的公 司提供一个上市的市场.有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险,并应 经过审慎周详的考虑后方作出投资决定.创业板的较高风险及其他特色表示创业 板较适合专业及其他老练投资者. 由於创业板上市公司新兴的性质使然,在创业板买卖的证券可能会较於联交 所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖的证券 会有高流通量的市场. 目录Cii C 页次 创业板的特色 i 释义

1 董事会函件

5 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 目标集团之会计师报告 II-1 附录三 - 目标集团之管理层讨论及分析 III-1 附录四 - 与目标集团於香港之业务营运有关之法例及规例.IV-1 附录五 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料 V-1 附录六 - 一般资料 VI-1 股东特别大会通告 EGM-1 释义C1C除另有订明外,於本通函内,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 买方根展盒橹蹩罴疤跫蚵舴浇ㄒ槭展合 售股份 「收购协议」 指 买方与卖方於2017年9月29日就收购事项订立之买 卖协议 「该公告」 指 本公司日期为2017年9月29日之公告,内容有关 (其 中包括) 收购事项 「联系人」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日子 (不包括星期

六、星期日及香港其他公众假期,以及悬挂8号或以 上热带气旋警告信号之任何日子) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 宏创高科集团有限公司,於开曼群岛注册成立之有 限公司,其股份於创业板上市 「完成」 指 收购事项完成 「完成日期」 指 完成之日期,即先决条件获达成或 (视乎情况而定) 获豁免后七(7)个营业日内,或卖方与买方可能书面 协定之其他日期 「先决条件」 指 收购协议之先决条件,有关详情载於本通函 「先决 条件」 分节内 「关连人士」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 释义C2C「代价」 指 有关买卖销售股份之代价,有关详情载於本通函 「代 价及付款方式」 分节内 「综合纯利」 指 目标集团之除税后综合纯利,乃根鞲霾普甓 之经审核账目计算 「董事」 指 本公司董事 「尽职审查」 指 买方将对目标集团 (包括但不限於其资产、负债、合约、承担、业务、财务、法律及税务方面) 进行之尽 职审查 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会,以考虑及酌情批准 收购协议及四饨械慕灰椎奶蹩 「经扩大集团」 指 紧随完成后之本集团 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「保证溢利」 或 「溢利保证」 指 根展盒橛陕舴较蚵蚍剿Ｖぶ酆洗坷,有 关详情载於本通函 「溢利保证」 分节内 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士 (定义见创业板上市规 则) 之第三方 释义C3C「最后实际可行日期」 指2017年12月20日,即本通函付印前为确定当中所载 若干资料之最后实际可行日期 「最后限期」 指2017年12月29日或订约方就达成先决条件可能不时 书面协定之其他日期 「订约方」 指 买方及卖方 (各自为一名 「订约方」 ) 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「承兑票 指 承兑票1及承兑票2 「承兑票1」 指35,000,000港元,作为支付收购事项总代价之一部份 「承兑票2」 指57,800,000港元,作为支付收购事项总代价之一部份 「买方」 指Excellence Steps Limited,於英属处女群岛注册成立 之有限公司,为本公司之直接全资附属公司 「销售股份」 指 目标公司股本中的30,000股股份,相当於目标公司 已发行股本60% 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「新沣集团」 指 新沣集团有限公司,一间於联交所主板上市之公司 (股份代号:1223) 释义C4C「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购、 合并及股份回购守则 「目标公司」 指Aggressive Resources Limited,於英属处女群岛注册 成立之有限公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「卖方」 指Perfect Day Ventures Limited 「%」 指 百分比 在本通函内,标有 「*」 的名称或任何中文描述的英文翻译乃仅供识别之用. 董事会函件C5CMEGALOGIC TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 宏创高科集团有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) ( 股份代号:8242) 执行董事: 张庆先生 (主席) 宋得荣博士 (行政总裁) 刘武先生 非执行董事: 廖金龙先生 独立非执行董事: 张志文先生 赵汝宏先生 高贤伟先生 注册办事处:

190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港湾仔 告士打道178号 华懋世纪广场 21楼2101室 敬启者: 主要交易- 收购AGGRESSIVE RESOURCES LIMITED 60%已发行股本 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述该公告.於2017年9月29日,买方与卖方就买卖销售股份订立收购协议.收 购协议之完成须待 (其中包括) 收购协议所载先决条件於最后限期或之前达成后,方可 作实.代价总额97,800,000港元须由买方以下列方式向卖方支付:(i)现金支付5,000,000 港元;

及(ii)於完成时由本公司发行之承兑票Ц92,800,000港元. 董事会函件C6C本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) :(i)收购协议及四饨兄灰字 步资料;

(ii)目标集团之财务资料;

(iii)创业板上市规则所规定的其他资料;

及(iv)召开 股东特别大会之通告. 收购协议 日期 2017年9月29日 (交易时段后) 订约方 买方 : Excellence Steps Limited,本公司之直接全资附属公司 卖方 : Perfect Day Ventures Limited,一间於英属处女群岛注册成立之 公司,并由新沣集团间接全资拥有 买方将予收购之资产 销售股份,即目标公司已发行股本之60%. 代价及付款方式 根展盒橹蹩,代价97,800,000港元须以下列方式支付: (i) 5,000,000港元须由买方向卖方或其指定代名人以现金方式支付,方式如 下: a. 於签署收购协议时支付1,000,000港元;

b. 於收购协议所载先决条件获达成后的七(7)个营业日内支付4,000,000 港元;

及董事会函件C7C(ii) 92,800,000港元须由买方於完成时向卖方或其指定代名人发行承兑票 付.承兑票氚聪铝蟹绞椒⑿: a. 35,000,000港元以承兑票1之形式发行,於发行日期后六(6)个月届 满时到期;

及b. 57,800,000港元以承兑票2之形式发行,於发行日期后十二(12)个月 届满时到期,并就不时之每日结余按年利率两厘(2%)计算利息,且以 后付方式於承兑票2之还款日期支付. 於最后实际可行日期,为数1,000,000港元之现金代价已获支付. 代价基准 代价乃经买方与卖方公平磋商并经综合参考下列各因素后厘定: (i) 目标集团近期之财务表现;

截至2016年12月31日止三个年度,目标集团之收益由2014年约20,500,000港 元上升至2016年的27,900,000港元.因此,目标集团录得之纯利由2014年约 3,000,000港元上升至2016年的9,900,000港元.上述改善主要由於:(i)保健 产品数目;

及(ii)保健产品售价均有上升.董事认为,目标集团之往绩记录 显示目标集团业务增长强劲,并已为目标集团业务之持续发展奠........