PDF《上海华谊集团股份有限公司》

上海华谊集团股份有限公司

2018 年度股东大会资料 二一九年五月十七日

1 上海华谊集团股份有限公司

2018 年度股东大会会议 目录

一、2018 年度股东大会须知…2

二、2018 年度股东大会会议议程…3

三、 公司

2018 年度董事会工作报告…4

四、 公司

2018 年度监事会工作报告…15

五、公司

2018 年度独立董事述职报告…19

六、公司

2018 年年度报告…

七、公司

2018 年度财务决算情况报告…24

八、关于

2019 年公司日常关联交易的议案…28

九、关于公司对外担保额度的议案…40

十、 公司

2018 年度利润分配方案 (预案)

43 十

一、关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案

44 十

二、关于

2018 年度会计师事务所审计费用及续聘

2019 年度会计师事 务所的议案…49 十

三、关于确认

2018 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定

2019 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案……………….

50 十

四、关于与关联方共同增资华谊集团(香港)有限公司的议案…………

51 十

五、 关于广西华谊新材料有限公司

75 万吨/年丙烯及下游深加工项目 及投资主体增资的议案…54

2 上海华谊集团股份有限公司

2018 年度股东大会须知 为充分尊重广大股东, 维护投资者的合法权益,确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定,制 定本次股东大会须知如下:

一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜.

二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩 序和议事效率为原则,认真履行法定职责.

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须 认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序.

四、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的 有效证明,填写 发言登记表 .发言人数以五人为限,超过五人时,取持股数 多的前五名,发言按持股数多少安排先后顺序.

五、 股东发言由大会主持人指名后进行发言,发言时应先报告所持的股份份 额.每位股东发言时间一般不超过二分钟.

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行法律见证.

七、 与会股东应听从大会工作人员的安排, 共同维护好股东大会秩序和安全. 为维护公司和全体股东的利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置. 上海华谊集团股份有限公司 董事会

3 上海华谊集团股份有限公司

2018 年度股东大会会议议程 会议时间:2019 年5月17 日上午 9:00 会议地点:青松城大酒店四楼劲松厅 大会主席:刘训峰董事长 会议议程: 序号 议程一宣布大会开幕 二 审议《 公司

2018 年度董事会工作报告》 三 审议《 公司

2018 年度监事会工作报告》 四 审议《公司

2018 年度独立董事述职报告》 五 审议《公司

2018 年年度报告》 六 审议《公司

2018 年度财务决算情况报告》 七 审议《关于

2019 年公司日常关联交易的议案》 八 审议《关于公司对外担保额度的议案》 九 审议《公司

2018 年度利润分配方案(预案) 》 十 审议《关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案》 十一 审议《关于

2018 年度会计师事务所审计费用及续聘

2019 年度会计师事务 所的议案》 十二 审议 《关于确认

2018 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定

2019 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》 十三 审议《关于与关联方共同增资华谊集团(香港)有限公司的议案》 十四 审议《关于广西华谊新材料有限公司

75 万吨/年丙烯及下游深加工项目 及投资主体增资的议案》 十五 股东发言并投票表决 十六 宣读投票结果及本次股东大会决议 十七 律师宣读法律意见书

4 上海华谊集团股份有限公司

2018 年度董事会工作报告 各位股东: 我受公司董事会委托, 向股东大会做

2018 年度董事会工作报告,请予审议.

2018 年是不同寻常的一年,正值改革开放

40 年,华谊化工发展

60 年,这一 年 我们走得很坚定 .面对复杂的宏观经济环境和化工行业发展的快速变化, 在公司党委和董事会的领导下, 公司经营班子带领全体干部员工紧紧围绕年初确 定的工作目标,同心协力、攻坚克难,经营业绩创历史新高.2018 年公司实现 营业收入 442.40 亿元, 利润总额 23.36 亿元,归属于母公司净利润 18.07 亿元, 超额完成董事会确定的年度经营指标.截止期末,公司总资产同比增长 11.34%, 归属于母公司的净资产同比增长 8.70%,资产规模进一步增大.加权平均净资产 收益率 10.41%,较上年同比增加 6.96 个百分点,公司盈利能力持续提高.为公 司实现高质量发展奠定了坚实的基础,也必将助推公司 打造具有国际竞争力和 影响力的化工企业集团 战略目标的早日实现.

一、2018 年主要工作回顾

(一)推进战略落地,实现良好经营成果

2018 年,公司董事会充分发挥科学决策作用,认真分析国内外经济形势, 审时度势,制定了一系列公司发展的规划、措施并督促落实,推动了公司科学发 展,经营管理工作取得显著成效. 一是盈利水平大幅提升.2018 年公司核心业务板块抓住市场机遇,持续推 进降本增效,装置运营整体平稳,主要产品产量完成良好.主营业务收入、利润 总额、归母净利润较上年同期分别增长 1.4%、214.8%、218.2%,经济运行质量 和效益均创历史最好水平.

5 二是基地布局基本形成.公司秉持 跨市发展 战略,围绕核心业务、核心 产品先后在上海、安徽、江苏、湖北、重庆、新疆、浙江等地区建设多个具有国 际先进水平,综合性强的化工生产基地,有序推进、加快形成 一个华谊,全国 业务,海外发展 的业务发展新格局. 三是技术创新迈出新步. 建立以市场为导向、产学研深度融合的技术创新体 系;

打造和完善了催化剂合成与评价、新材料聚合与加工、精细化学品合成、过 程开发与装备研究、环保技术应用等一批工程化技术研究平台;

与国内外高校、 科研院所合作, 建立了国际合作实验室和上海市化工行业污染物全过程控制工程 技术中心,承接国际开发合作项目,加速新产品开发和技术进步工作.2018 年, 公司申请专利

117 项,获得授权

85 项,荣获中国石化联合会科技进步一等奖

1 项. 四是管理变革深入推进.深化公司总部管理变革,完成总部组织架构调整, 打造充满活力提升价值的 控制型、赋能型、蕴能型 的三元总部模式.根据公 司总部组织架构和部门职能调整,修订完善公司制度汇编和总部制度专篇,实施 新版《华谊集团制度手册(HMS) 》 . 五是机制创新持续突破.推进企业领导人员任期制契约化管理,实施《上海 华谊集团股份有限公司二级子公司任期综合考核评价方案》 ;

完成公司包括固定 资产投资、财务投资等项目核心团队风险抵押激励机制;

建立以 强化寻发和孵 化项目 为主导,以绩效考核为导向的新业务薪酬框架体系.

(二)加强自身建设,优化完善公司治理

2018 年,公司董事会严格按照《公司法》 、 《证券法》 、公司《章程》 、 《股东 大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》等法律法规,认真履行 股东大会赋予的职责, 不断深化开展公司治理实践,提升治理质量和规范运作水 平,公司的治理情况符合中国证监会的相关规定和要求. 一是认真学习,提高履职尽责能力.报告期内,公司董事、监事及高级管理

6 人员认真学习证监会、 上交所下发的相关法律法规,深耕新形势下上市公司治理 及规范运作要求, 进一步提升重大事项决策能力、监督落实能力与公司治理及规 范运作水平. 二是恪守职责,提升规范运作质量.报告期内,公司董事会依法合规组织召 开股东大会

2 次,审议通过议案

14 项.召开董事会

5 次,审议通过议案

29 项. 涉及财务决算、组织架构调整、重大项目投资、薪酬方案确定、募集资金存放与 使用、业绩补偿方案等相关重大议案. 公司董事会严格执行股东大会所作出的各项决议, 确保公司经营管理体现股 东意志,维护股东特别是中小股东的合法权利. 三是诚信勤勉,充分发挥独立董事与专门委员会作用.报告期内,公司董事 会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会根据政策要 求与制度规范,召开

8 次专门委员会会议.充分发挥专业优势,审核相关议案, 将审核意见提交董事会审议,为董事会科学化决策提供支撑保障. 公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度.

2018 年, 独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议,出席率达 100%. 本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、内控报告、公司董 事、监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独立意见,独立董事还对 公司生产经营和项目进展等情况进行持续关注,切实履行了自己的职责,充分发 挥了独立性作用,维护了公司利益及全体股东的合法权益.

(三)强化规范运作,提升信息披露质量

2018 年,在监管层以信息披露为核心,全面依法从严监管的大背景下,交 易所对上市公司的监管更加趋严趋细,对上市公司的信息披露提出更高要求.为此,公司加强内部培训,自上而下强化上市公司信息披露及时、准确、完整性要 求的意识.年内,公司严格按照信息披露的有关规定,高质量做好定期报告与临 时报告的编制,按期披露

4 个定期报告及

35 个临时公告.

7 公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定,规范内幕信息 管理,严格防范内幕信息的泄露及内幕交易,维护了信息披露的公平性.

2018 年,公司荣获上交所信息披露 A 级评价.本次评价结果将计入诚信档 案,进一步树立了公司在资本市场的良好品牌形象.

(四)优化投资者关系管理,切实维护股东利益 公司董事会高度重视投资者管理工作,通过多种渠道加强与投资者的沟通, 提升公司透明度,维护投资者知情权和股东利益.年内通过上证 e 互动、电话、 邮件、来访接待等多种形式,及时回复境内外投资机构、投资人、证券分析师、 财经媒体等的问询,传递公司价值,增强投资者持股信心,打造 社会需要、受 人尊重的公众公司 形象. 报告期内,公司董事会秉承为投资者服务的根本理念,制订、审批并实施了

2017 年度利润分配方案,积极回报股东,维护股东合法权益.

(五)加强风险管理,持续提升内控水平 公司在狠抓业务开拓的同时,将风险防控作为运营管理的重点,不断强化合 规与风险管控, 促进企业健康发展.一是强化风险管理体系建设和风险一体化管 控建设, 制定全面审计三年行动计划及体系标准,建立重点企业全面审计工作机 制和全面风险管理体系标准,促进内控工作规范化、程序化、标准化;

二是聚焦 重要风险和关键业务流程,开展合同管理、供应链采购、法人治理结构、应收款 项、贸易业务等专项审计.颁布《贸易管理五大禁令》 ,推动专业线条风险防范;

三是加强审计闭环管理及警示教育,编制

2018 年《审计案例》 ,促进审计成果应 用.

二、2019 年重点工作计划

1、公司面临的宏观经济环境 从国内外宏观经济形势和当前化工市场运行趋势分析,2019 年化工市场将 面临较大挑战,价格总水平下落,整体盈利水平回调,倒逼行业高质量发展力度

8 将进一步加大. 首先,2019 年世界经济较为疲弱,下行风险较大,化学品市场需求总体乏 力. 全球经济发展不确定和不稳定性因素增加,特别是受美国推行的单边主义政 策的负面影响, 全球经济放缓已是多数国际权威机构的普遍共识,国际货币基金 组织预测为 3.5%,低于

2018 年增速.中国经济........