PDF《广东粤运交通股份有限公司》

阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证 券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下的全部广东粤运交通股份有限公司股份,应立即将本通函连同代 表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转 交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容而产生 或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 广东粤运交通股份有限公司 Guangdong Yueyun Transportation Company Limited* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:03399) (A) 有关金融服务协议的持续关连交易及主要交易(B) 第二份补充不竞争协议(C) 补充优先经营权协议及股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问域高融资有限公司(域高金融集团有限公司的全资附属公司) 本封面页所用词汇与本通函 「释义」 一节所界定者具有相同涵义. 董事会函件载於本通函第

5 页至第

26 页.独立董事委员会函件载於本通函第

27 页至第

28 页.域高融资致独立董事委员会及独立股东的意见函件载於本通函第

29 页至第

53 页. 本公司谨订於

2018 年12 月17 日 (星期一) 上午

10 时正假座香港九龙红|都会道

7 号都会海 逸酒店七楼 (大堂楼层) 宴会厅一举行股东特别大会,大会通告载於本通函第

69 页至第

72 页. 股东特别大会的代表委任表格已随附於本通函内,并亦刊载於联交所网站.无论 阁下能否 出席股东特别大会 (或其任何续会) ,务请 (i) 将随附的回条按其上印列的指示填妥,并不迟 於2018 年11 月26日 (星期一) 交回回条,及(ii) 将随附的代表委任表格按其上印列的指示填 妥,并不迟於股东特别大会或其任何续会 (视乎情况而定) 指定举行时间

24 小时前交回代表 委任表格.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲身出席大会并於会上投票. * 仅供识别

2018 年10 月26 日CiC页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

27 域高融资函件.29 附录一 - 本集团的财务资料

54 附录二 - 一般资料

58 股东特别大会通告.69 C

1 C 於本通函内,除非文义另有所指,否则以下词汇具有下列涵义: 「2005 年不竞争协议」 指 本公司 (前称广东南粤物流股份有限公司) 与交通集团 订立的日期为

2005 年9月15 日的不竞争协议,私 通集团已承诺不与或促使其联系人不与本集团经营的 业务进行竞争 「联系人」 指 具上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「潮州粤运」 指 潮州市粤运汽车运输有限公司,一家於中国成立的有 限公司,并为交通集团成员公司的成员公司 「紧密联系人」 指 具上市规则赋予该词的涵义 「信贷服务」 指 交通集团财务根鹑诜裥榈奶蹩钕虮炯盘峁 的信贷服务 「本公司」 指 广东粤运交通股份有限公司 (股份代号:03399) ,根 中国法律注册成立的股份有限公司,其H股於联交所 主板上市 「关连人士」 指 具上市规则赋予该词的涵义 「存款服务」 指 交通集团财务根鹑诜裥榈奶蹩钕虮炯盘峁 的存款服务 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的普通股,由中 国公民及或中国注册成立的实体以人民币认购或入 账列为缴足 「股东特别大会」 指 本公司将於

2018 年12 月17 日 (星期一) 上午

10 时正假 座香港九龙红|都会道

7 号都会海逸酒店七楼 (大堂楼 层) 宴会厅一召开的股东特别大会,以供独立股东考虑 并酌情批准 (其中包括) 金融服务协议项下拟提供的存 款服务 (包括建议年度上限) 、第二份补充不竞争协议 及补充优先经营权协议 C

2 C 「除外业务」 指 交通集团成员公司持有的与本集团业务类似的业务, 更多详情载於本通函 「III. 进一步修订

2005 年不竞争协 议-交通集团成员公司持有的除外业务」 一节 「金融服务协议」 指 本公司与交通集团财务订立的日期为

2018 年9月18 日 的金融服务协议,,

交通集团财务同意向本集团 提供多种金融服务 「优先经营权协议」 指 本公司 (前称广东南粤物流股份有限公司) 与交通集团 订立的日期为

2005 年9月15 日的协议,私煌 授予本公司经营在交通集团成员公司控制的高速公路 上的高速公路服务区的优先权 「第一份补充不竞争协议」 指 本公司 (前称广东南粤物流股份有限公司) 与交通集团 订立的日期为

2012 年9月17 日的

2005 年不竞争协议 的补充协议,以修订对不竞争业务的围及除外业务 的围 「交通集团」 指 广东省交通集团有限公司,於中国成立的国有企业, 为本公司的控股股东 「交通集团成员公司」 指 交通集团及其附属公司、联属公司及联营公司 「交通集团财务」 指 广东省交通集团财务有限公司,於中国注册成立的公 司,为获中国银监会批准的非银行金融机构 「拱北运输」 指 广东省拱北汽车运输有限责任公司,一家於中国成立 的有限公司,并为交通集团成员公司的成员公司 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「广东深汕」 指 广东深汕高速公路东段有限公司,一家於中国成立的 有限公司,并为交通集团成员公司的成员公司 C

3 C 「H 股」 指 本公司股本中以人民币列值每股面值人民币 1.00 元的 海外上外资股,该等股份以港元认购及买卖,并於 联交所主板上市 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事成立的独立董事委员会,以就 金融服务协议项下拟提供的存款服务的条款 (包括建议 年度上限) 、第二份补充不竞争协议及补充优先经营权 协议向独立股东提供意见 「独立股东」 指 交通集团及其紧密联系人以外的股东 「岐关」 指 岐关车路有限公司,一家於中国成立的有限公司,并 为交通集团成员公司的成员公司 「最后实际可行日期」 指2018 年10 月23 日,即本通函付印前可确定当中所载 若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上规则 「梅州粤运」 指 梅州市粤运汽车运输有限公司 「其他金融服务」 指 交通集团财务根鹑诜裥榈奶蹩钕虮炯盘峁 的结算服务、资本集中服务及其他金融服务 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「中国」 指 中华人民共和国 「中国法律意见书」 指 中国合资格律师行广东君信律师事务所就 (其中包括) 交通集团财务接受存款业务的合法性於

2018 年9月17 日发出的法律意见书 「建议年度上限」 指 於金融服务协议期限内本集团在交通集团财务存放的 建议每日最高存款结余 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 C

4 C 「第二份补充不竞争协议」 指 本公司 (前称广东南粤物流股份有限公司) 与交通集团 订立的日期为

2018 年9月14 日的

2005 年不竞争协议 的补充协议 (经第一份补充不竞争协议作出修订) ,以 进一步修订不竞争业务的围及除外业务的围 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中以人民币列值每股面值人民币 1.00 元的 普通股 「股东」 指 股份持有人 「南粤物流实业」 指 广东南粤物流实业有限公司,一家於中国成立的有限 公司,并为交通集团成员公司的成员公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充优先经营权协议」 指 本公司与交通集团订立的日期为

2018 年9月14 日的优 先经营权协议的补充协议,以修订优先经营权协议 「域高融资」 或 「独立财务顾问」 指 域高融资有限公司,域高金融集团有限公司 (股份代 号:8340) 的全资附属公司,为一家根と捌诨跆 例可从事第

1 类 (证券交易) 及第

6 类 (就机构融资提供 意见) 受规管活动的持牌法团,并获委任为独立财务顾 问,以就第二份补充不竞争协议、补充优先经营权协 议及金融服务协议项下拟进行的存款服务 (包括建议年 度上限) 向独立董事委员会及独立股东提供意见 「粤运投资管理」 指 广州粤运投资管理有限公司,一家於中国成立的有限 公司,并为交通集团的全资附属公司 「%」 指 百分比 C

5 C 广东粤运交通股份有限公司 Guangdong Yueyun Transportation Company Limited* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:03399) 执行董事: 注册办事处: P宗民先生 (主席) 中国 汤英海先生 广州市 姚汉雄先生 机场路 1731-1735 号 文忤先生

8 楼 郭俊发先生 香港营业地点: 非执行董事: 香港 李斌先生 干诺道西

188 号 陈敏先生 香港商业中心

31 楼3108-3112 室 独立非执行董事: 靳文舟先生 陆正华女士 温惠英女士 詹小彤先生 敬启者: (A) 有关金融服务协议的持续关连交易及主要交易(B) 第二份补充不竞争协议(C) 补充优先经营权协议I. 绪言 兹提述本公司日期为

2018 年9月18 日的公告. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i) 金融服务协议项下拟提供的存款服务的进一步 资料;

(ii)

2005 年不竞争协议 (经第一份补充不竞争协议及第二份补充不竞争协议作出修 C

6 C 订) 项下拟进行的不竞争安排;

(iii) 优先经营权协议 (经补充优先经营权协议作出修订) ;

(iv) 域高融资函件;

(v) 独立董事委员会函件;

及(vi) 股东特别大会通告. II. 金融服务协议 兹提述本公司日期为

2016 年3月18 日、2016 年6月2日及

2016 年8月5日的公告以及 日期为

2016 年6月15 日的通........