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浙江步森服饰股份有限公司 拟置出全部资产和负债评估项目 评估报告 银信评报字(2014)沪第

0487 号 银信资产评估有限公司

2014 年7月10 日目录评估师声明

1 摘要2正文6

一、委托方、被评估单位概况

6

二、评估目的

17

三、评估对象和评估范围

17

四、价值类型及其定义

32

五、评估基准日

32

六、评估依据

32

七、评估方法

35

八、评估程序实施过程和情况

42

九、评估假设

43

十、评估结论

44 十

一、特别事项说明

45 十

二、评估报告使用限制说明

48 十

三、评估报告日

50 附件51 银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号

电话:021-63391088 传真:021-63391116 邮编:200002 -

1 -浙江步森服饰股份有限公司置出全部资产和负债评估报告 评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方(被评估单位)申报并经其签章确 认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任.

三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益,与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响.

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证. 银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号

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2 -浙江步森服饰股份有限公司置出全部资产和负债评估报告 浙江步森服饰股份有限公司 拟置出全部资产和负债评估项目 评估报告 银信评报字(2014)沪第

0487 号摘要

一、项目名称:浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目

二、委托方:浙江步森服饰股份有限公司

三、其他评估报告使用者:委托方以外的其他的使用者为委托方的股东,以及国 家法律法规规定的其他评估报告使用者.受聘于委托方为实现本项目评估目的服务的 会计师事务所、证券机构、律师事务所等中介机构,经委托方和本评估机构共同书面 同意,可以在授权范围内使用评估报告.任何未经双方共同确认的机构或个人均不能 由于得到评估报告书而成为评估报告的使用者,法律、法规另有规定的除外.

四、被评估单位:浙江步森服饰股份有限公司

五、评估目的:根据浙江步森服饰股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决 议(2014 年6月4日) ,浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债,需对 置出全部资产和负债的公允价值进行评估,并提供价值参考依据. 本次经济行为已经浙江步森服饰股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决 议(2014 年6月4日)通过.

六、评估对象:浙江步森服饰股份有限公司置出全部资产和负债价值

七、评估范围:被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债.包括流动资产、 非流动资产(长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和 其他非流动资产)及流动负债.

八、价值类型:市场价值

九、评估基准日:

2014 年4月30 日

十、评估方法: 资产基础法 十

一、评估结论:于评估基准日,委估置出全部资产和负债的市场价值评估值为 69,973.07 万元,较审计后账面置出资产增值 8,766.44 万元,增值率为 14.32%. 银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号

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3 -浙江步森服饰股份有限公司置出全部资产和负债评估报告 十

二、评估结论使用有效期: 本评估结论仅对被评估单位置出全部资产和负债之经济行为有效.并仅在评估报 告载明的评估基准日成立.资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内 (即2014 年4月30 日至

2015 年4月29 日)有效.当评估基准日后的委估资产状况和外部市 场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估. 十

四、特别事项说明

1、抵押事项 (1)列入评估范围的房屋所有权证编号为房权证诸字第 F0000020691 号及其国 有土地使用权(诸暨国用(2005)第11-5114 号)已设定抵押,抵押权人为中国建设 银行诸暨支行(诸房他证抵字第 K000084950) ,抵押金额为人民币 3,732.40 万元,抵 押期限自

2014 年3月27 日至

2016 年3月26 日. (2)列入评估范围的房屋所有权证编号为房权证诸字第 F0000110404 号、房权 证诸字第

70915 号及其国有土地使用权(诸暨国用(2005)第11-5115 号)已设定抵 押,抵押权人为中国建设银行诸暨支行(诸房他证抵字第 K000080269 号) ,抵押金额 为人民币 6,783.57 万元,抵押期限自

2013 年11 月20 日至

2015 年11 月19 日.

2、质押事项 (1)列入评估范围的编号为

330100153703 号的

270 万元的定期存单已质押至中 国建设银行诸暨支行,为公司在中国建设银行诸暨支行的 1,773.00 万元应付票据担 保,到期日为

2014 年9月25 日. (2)列入评估范围的编号为

330100153701 号的

600 万元的定期存单已质押至中 国建设银行诸暨支行,为公司在中国建设银行诸暨支行的 1,773.00 万元应付票据担 保,到期日为

2014 年6月20 日.

3、其他特殊事项 公司控股股东步森集团有限公司(以下简称 步森集团 )与中粮信托有限责任 公司(以下简称 中粮信托 )签署了《中粮信托?步森股份股票收益权转让及回购合 同》 ,约定步森集团向中粮信托转让其合法持有的 5,138 万公司股票的收益权,步森 集团须在中粮信托持有上述股票收益权之日起

12 个月至

30 个月内回购上述股票收 益权. 同时步森集团与中粮信托签署了 《步森股份股票质押合同》 , 并将其持有的 5,138 万股公司股票质押给中粮信托, 双方已于

2012 年3月20 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续.股份质押期限从出质日起至步森集团 银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号

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4 -浙江步森服饰股份有限公司置出全部资产和负债评估报告 回购上述股票收益权之日止.截止评估基准日,连同

2013 年转增和送股后步森集团 共质押股份 7,707 万股.步森集团于

2014 年6月24 日解除了与中粮信托有限责任公 司的股权的质押,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登 记手续.

4、期后事项 (1)公司控股股东步森集团有限公司(以下简称 步森集团 )与中信证券股份有 限公司(以下简称 中信证券 )签署了《中信证券股份有限公司股票质押式回购交 易业务协议》 ,约定步森集团将其所持有的公司

630 万股无限售流通股股份质押给中 信证券股份有限公司,融资 2,850 万元,用于置换银行到期贷款.质押期限自

2014 年5月29 日起至

2016 年5月29 日.本次股权质押登记手续已于

2014 年5月30 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕. (2)公司于

2014 年6月26 日接到控股股东步森集团有限公司(以下简称 步森 集团 )的通知,获悉步森集团将其所持有的公司 5,045 万股无限售流通股股份(占 公司股份总数的 36.03%)质押给中信证券股份有限公司,融资 20,000 万元,用于归 还银行贷款.质押期限自

2014 年6月25 日起至

2016 年6月25 日.本次股权质押登 记手续已于2014年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕. 步森集团共持有公司股份 8,337 万股,占公司股份总数的 59.55%.其中,本次质押股份数 量为 5,045 万股,占其所持公司股份总数的比例为 60.51%,占公司总股本的比例为 36.03%, 截至本公告披露日,步森集团共质押其持有的公司股份 5,675 万股,占其所持公司股份总数的比 例为 68.07%,占公司总股本的比例为 40.53%.

5、本次评估未考虑上述抵押、质押、期后事项对评估值的影响.

6、列入评估范围的房屋建筑物中有

3 项房屋建筑物在评估基准日尚未取得房屋 所有权证,有1项房屋建筑物的房屋所有权证正在办理过程中,总建筑面积 2,949.22 O.具体情况如下: 金额单位:元 序号 权证编号 房屋名称 结构 建筑面积 (O) 账面原值 账面净值

1 无证 生产用钢结构仓库 钢结构 2,550.00 2,600,000.00 1,629,225.42

2 无证 煤浆锅炉房 钢棚 260.00 698,624.20 501,379.10

3 无证 配电房 混合 32.49 38,617.00 24,605.53

4 办理过程中 毕节商铺 框架 106.73 4,669,774.00 4,374,021.65 合计 2,949.22 8,007,015.2 6,529,231.7 银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号

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5 -浙江步森服饰股份有限公司置出全部资产和负债评估报告 对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物,评估中未考虑取得相关权证需发生 的费用对评估结果的影响;

对其建筑面积是在被评估单位申报数据的基础上经评估人 员核实相关资料和现场勘察确定的,若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差 异,将影响评估结果.

7、本次设备类固定资产的评估中参照《中华人民共和国增值税暂行条例》等有 关规定,对与生产经营相关的设备可抵扣增值税进项税进行分离,即设备类固定资产 的评估值中不含可抵扣增值税.

8、本次评估对与置出全部资产和负债价值的评估增减值可能存在的相关联的税 赋未作考虑. 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明. 银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号

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6 -浙江步森服饰股份有限公司置出全部资产和负债评估报告 浙江步森服饰股份有限公司 拟置出全部资产和负债评估项目 评估报告 银信评报字(2014)沪第

0487 号正文浙江步森服饰股份有限公司: 银信资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则, 采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟实施重大资产重组之经济行为所 涉及的贵公司的置出全部资产和负债在

2014 年4月30 日的市场价值进行了评估. 现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位概况

(一)委托方和被评估单位:

1、委托方即被评估单位:浙江步森服饰股份有限公司(下简称 步森服饰 或 公司 ) 中华人民共和国组织机构代码:77721467-3 企业法人营业执照注册号:330000000039220 注册住所:浙江省诸暨市枫桥镇步森大道

419 号 法定代表人:王建军 注册资本:壹亿肆仟零壹万元 实收资本:壹亿肆仟零壹万元 公司类型:股份有限公司 经营范围:服装(含劳动防护服) 、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售,经 营进出口业务(国家法律法规限制、禁止的除外) . (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 营业期限:二五年六月三十日至长期 银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号

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