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郑州宇通客车股份有限公司章程

1 郑州宇通客车股份有限公司 章程(修订稿) 郑州宇通客车股份有限公司章程

2 目录 目录.

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第一章 总则.3

第二章 经营宗旨和范围.4

第三章 股份.4

第一节 股份发行.4

第二节 股份增减和回购.5

第三节 股份转让.6

第四章 股东和股东大会.7

第一节 股东.7

第二节 股东大会的一般规定.9

第三节 股东大会的召集.11

第四节 股东大会的提案与通知.13

第五节 股东大会的召开.14

第六节 股东大会的表决和决议.17

第五章 董事会.20

第一节 董事.20

第二节 董事会.23

第六章 经理及其他高级管理人员.27

第七章 监事会.29

第一节 监事.29

第二节 监事会.29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.31

第一节 财务会计制度.31

第二节 内部审计.33

第三节 会计师事务所的聘任.33

第九章 通知和公告.33

第一节 通知.33

第二节 公告.34

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.34

第一节 合并、分立、增资和减资.34

第二节 解散和清算.35 第十一章 修改章程.37 第十二章 附则.37 郑州宇通客车股份有限公司章程

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第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照 《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经河南省经济体制改革委员会

1993 年2月28 日豫体改字[1993]29 号文 批准,以募集方式设立;

经河南省经济体制改革委员会

1996 年12 月10 日豫股 批字[1996]48 号文批准,公司依法履行了重新登记手续,在河南省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号:410000100025322. 第三条 公司于

1997 年4月11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中 国证监会 )批准,首次向社会公众发行人民币普通股

3500 万股.经上海证券交 易所批准, 公司首次发行的人民币普通股

3500 万股,于1997 年5月8日在上海 证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文:郑州宇通客车股份有限公司 英文:ZHENGZHOU YUTONG BUS CO., LTD. 第五条 公司住所:河南省郑州市管城区宇通路,邮政编码:450016. 第六条 公司注册资本为人民币 2,213,939,223.00 元. 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 郑州宇通客车股份有限公司章程

4 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务总监和 董事会秘书以及董事会确定的其他人员. 公司可以根据实际情况,在章程中调整属于公司高级管理人员的人员.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法经营,科 学管理,不断提高社会效益和经济效益,使全体股东获得满意的经济回报. 第十三条 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;

经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;

经 营本企业的进料加工和 三来一补 业务;

客车及配件、附件、客车底盘的设计、 生产与销售;

机械加工、汽车整车及零部件的技术开发、转让、咨询与服务;

实 验分析仪器、试验机制造与销售;

质检技术服务;

摩托车、汽车、机电产品、五 金交电、百货、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)的销售;

旧车及其配件、 附件交易;

汽车维修(限分支机构凭证经营) ;

住宿、饮食服务(限其分支机构 凭证经营) ;

普通货运;

仓储(除可燃物资) ;

租赁业;

旅游服务;

企业信息化技 术服务、 咨询服务;

计算机软件开发与销售;

市(县)际定线旅游客运、市(县) 际包车客运、市(县)内包车客运、县际非定线旅游、市际非定线旅游、汽车出 租、汽车自驾租赁业务(限分支机构凭许可证经营) ;

第二类增值电信业务中的 信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务) ;

经营第Ⅱ类、第 Ⅲ类医疗器械(详见许可证)保险兼业代理;

对外承包工程业务;

新能源配套基 础设施的设计咨询、建设及运营维护;

通讯设备、警用装备、检测设备的销售;

计算机信息系统集成. (以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营. )

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 根据实际经营管理的需要, 公司可以依法发行其他种类股份(包括但不限于 优先股、无表决权股等) . 郑州宇通客车股份有限公司章程

5 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管. 第十八条 公司发起人为郑州市国有资产管理局、 中国公路车辆机械总公司、 郑州旅行车厂. 除郑州市国有资产管理局以经营性资产出资外,其余股东系现金 出资. 第十九条 公司总股本为 2,213,939,223.00 股,全部为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的;

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(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 公司可以根据相关法律、法规、规章、政策的规定,以本公司股票、限制性 股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式,对董事、监事、高级管理人 员及其他员工实行股权激励计划. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项、第

(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议.公司因前款第

(三)项、第

(五)项、第

(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会 的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自 收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让 或者注销. 属于第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注 销. 上市公司因第二十三条第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 公司股东之间以协议等法律文件作 出的关于股份转让的安排受法律保护. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 郑州宇通客车股份有限公司章程

7 公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让. 上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月 时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向公司住所地人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任. 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有公司已发行的股份达到 5%时,应当在该事实发生之日起三日内,向中 国证监会、 上海证券交易所作出书面报告, 通知公司, 并予公告;

在上述期限内, 不得再行买卖公司的股票. 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达 到5%后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规 定进行报告和公告.在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖公 司的股票. 投资者违反上述规定,未履行或未完全履行报告、通知或公告程序,或履行 该等程序不及时、不准确;

或者在上述规定期限内买卖公司股票的,不得依据取 得的股份行使提案权、会议召集权和表决权.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 郑州宇通客车股份有限公司章程

8 登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 合法取得和持有公司股份的股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件的原件, 公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起

60 日内,请求人 民法院撤销. 第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向公司住所地的人民法院提起诉讼;

监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向公司住所........