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吉林华润生化股份有限公司 重大资产出售、重大资产购买 暨非公开发行股票报告书 (修订稿) 吉林华润生化股份有限公司 二零零八年七月 吉生化重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书

1 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、完整. 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问. 请全体股东及其他投资者认真阅读与本次交易有关全部信息披露文件,以做出谨 慎的投资决策.本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息. 吉生化重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书

2 特别提示

1、关于本公司的资产评估 本公司作为一家大型玉米产品深加工企业,其价值主要体现在其作为一个整体经 营组织所具有的预期收益能力,不仅包括其持有的各项单项资产价值的简单加和,还 应当包含企业生产技术水平、经营管理能力、产品营销网络、人力资源、地理位置等 相关因素的价值体现,因此本公司对本次整体出售的资产采用收益法评估. 本次评估严格遵循谨慎性原则预测未来收益,主要体现在以下几方面: (1)不对没有产生效益的新业务进行收益预测. (2)谨慎考虑公司未来产品生产产量. (3)没有乐观考虑产品未来价格的上调. 本次评估对于折现率的选取,系采用加权资本成本(WACC)模型确定,最终计 算出加权资本成本 10.64%作为收益法评估的折现率. 上述内容在本报告书

第三节 本次交易的基本情况 中进行披露,投资者如了解 详细信息,请阅读相关章节内容.

2、关于本次交易的信息披露及交易完成后的持续信息披露 本次交易,西航集团将向本公司注入航空发动机(含衍生产品)批量制造业务、 航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品制造业务.鉴于本次资产重大重组 导致我公司的主营业务及资产负债情况出现重大变化,为使投资者充分了解本次重组 的相关信息,本次重大资产重组的有关信息比照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第

1 号――招股说明书》的有关要求进行披露. 因航空发动机批量制造业务涉及军用航空发动机的生产与销售,根据国防科工委 对航空发动机批量制造业务信息披露问题的批复( 《关于西安航空发动机(集团)有 限公司主营业务注入上市公司有关信息披露的批复》 ) ,该产品的型号、规格、用途及 生产销售数量为国家秘密.国家秘密可申请豁免披露. 吉生化重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书

3 航空发动机产品具备一次采购、分批交付的特点,客户通常一次签署半年或全年 的订货合同,对合同金额的披露能够反映该产品当年的生产情况.本公司与西安航空 发动机(集团)有限公司签署协议,重组后本公司的航空发动机产品将全部向西安航 空发动机(集团)有限公司销售,由此产生的年度关联交易金额在本公司审议后将公 告,投资者可根据公告的交易金额对航空发动机产品的经营情况进行分析.同时,航 空发动机产品的生产成本及直接销售客户均为披露信息,因此前述信息的豁免披露不 对投资者对分析重组后本公司的经营情况、业务发展造成不利影响. 为充分披露本次重组的有关信息,西安航空发动机(集团)有限公司已就本次拟 注入业务编制了模拟财务报表和盈利预测报告,本公司根据本次重组的构架编制了备 考财务报表及盈利预测报告,并分别经会计师事务所审计、审核.敬请投资者阅读本 报告书相关内容.同时,为进一步降低投资者的投资风险,为投资者提供稳定、预期 明确的回报,西安航空发动机(集团)有限公司已承诺将遵照法定程序促使本公司每 年以现金或股票方式进行利润分配,其中在本公司重组完成后的头两个年度,其利润 分配比例不低于当年实现净利润的 30%, 此后将结合本公司生产经营情况及持续发展 的要求,每年利润分配比例将保持在 30%-50%之间. 根据上市公司持续信息披露的有关规定,上述信息披露豁免不对持续信息披露产 生影响. 本公司本次重组独立财务顾问东海证券有限公司认为, 申请豁免披露航空发动 机销售数量等信息,符合国家有关军事工业技术、生产、销售保密的规定;

符合有关 上市公司信息披露的监管豁免管理规定;

也能够满足投资者对投资信息的要求. 吉生化重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书

1 特别风险提示 本公司提请投资者关注在此披露的特别风险, 并仔细阅读本报告书中 风险因素 等有关章节的内容.

一、本公司主营业务及管理层变更的风险 本次交易完成后,本公司的主营业务从玉米深加工业转为航空发动机及其零部件 的制造,本公司现在的管理层将随现有资产一同全部进入中粮生化.本公司将面临主 营业务、管理层的变更.如不能顺利完成主营业务及管理层的平稳交接,将对本公司 的生产经营造成影响.

二、对主要客户依赖的风险 在航空发动机业务方面,国防装备订货是本公司产品的最终销售方向,如果失去 持续稳定订货,本公司的航空发动机制造生产业务将受到严重影响.在外贸转包生产 方面,由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局 面,如果本公司不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量,存在转包业务被 替代的风险,从而使本公司外贸转包生产业务大大减少.

三、关联交易的风险 本次交易完成后,中国一航及其控制的关联企业为本公司提供零件、组装件的配 套供应,西航集团为本公司提供采购后勤服务、部分土地、房屋及设备的租赁,并许 可本公司使用其商标;

本公司向西航集团提供动力服务、委托加工,本公司向中国一 航及其控制的关联企业提供航空发动机制造及零件、组装件的配套供应,同时本公司 主要产品航空发动机将销售给本公司控股股东西航集团.本公司存在控股股东通过关 联交易损害本公司利益的风险.

四、主要产品定价风险 本公司主要产品航空发动机的定价主要由财政部、国防科工委等相关部门依据价 格审定程序联合审议批准,产品价格相对稳定.这部分产品定价机制的改变可能对本 吉生化重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书

2 公司经营业绩产生一定的影响. 航空发动机零部件外贸转包生产主要为国外航空发动机生产商提供配套产品,国 际航空发动机生产商主要为美国通用电器公司、英国罗罗公司和美国普惠公司,这三 家公司对国际航空发动机市场形成垄断.本公司作为零部件转包生产商并不具有绝对 的定价优势.如本公司不能通过技术优势、规模优势降低生产成本,将会降低本公司 产品的毛利率,影响本公司的经营业绩.

五、财务风险 本公司本次收购的资产包括土地使用权.根据中发国际出具的中发评报字[2008] 第005 号资产评估报告书,该土地使用权评估价值为 36,083.21 万元,评估增值 17,784.33 万元, 增值率 97.19%, 剩余摊销期限 43.9 年, 评估增值部分年均摊销约

405 万元,对本次交易后本公司的损益情况造成一定的影响.

六、本次交易完成后盈利预测风险 本公司已根据本次交易构架对

2007 年、2008 年的备考盈利情况进行了预测.该 盈利预测是假设本次交易的资产以在

2007 年12 月31 日完成交割.本次资产交割日 将晚于

2007 年12 月31 日,本公司

2008 年度实际盈利情况可能与预测存在差异. 吉生化重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书 目录释义.1

第一节 绪言.5

第二节 本次交易的有关各方.6

第三节 本次交易的基本情况.9

第四节 本次交易对本公司的影响.67

第五节 本次交易的合规性分析.71

第六节 本次交易的风险因素分析.75

第七节 本次交易完成后的业务和技术.81

第八节 同业竞争与关联交易.105

第九节 本次交易后的公司治理结构.126

第十节 本次交易的相关财务会计信息.138 第十一节 管理层讨论与分析.213 第十二节 业务发展目标.225 第十三节 与本次交易有关的其他重要事项.231 第十四节 董事及有关中介机构声明.239 第十五节 附录和备查文件.240 吉生化重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书

1 释义在本报告书中,除非文义载明,下........