PDF《上海电气集团股份有限公司》

上海电气集团股份有限公司 关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件一次反馈意见 之 回复说明 (修订稿) 独立财务顾问 二零一六年三月 1-1-1 上海电气集团股份有限公司 关于 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见 之 回复说明 (修订稿) 中国证券监督管理委员会: 根据贵会第

160123 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要 求,上海电气集团股份有限公司在各中介机构的协助下,对反馈意见通知书中提出的问题进 行了逐项落实和说明,具体回复如下: 注:如无特别说明,本回复说明中的词语和简称与《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同.

1-1-2

一、申请材料显示,本次交易标的为

4 家公司股权、14 幅土地使用权及相 关附属建筑物等资产.申请材料同时显示,4 家公司收益法评估结果均低于资产 基础法评估结果.其中,上海电装、上鼓公司收益法评估结果低于其账面净资 产.上海电装、上海轨发

2015 年1-9 月营业收入下滑,上鼓公司

2015 年1-9 月 亏损,电气实业报告期营业收入逐年下降,净利润主要来源于对参股公司的财 务投资收益且其长期股权投资评估减值 132.45 万元.请你公司:1)结合标的资 产报告期盈利能力,进一步补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股 东权益的影响.2)补充披露本次交易购买

14 幅土地使用权及相关附属建筑物 资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的相关规 定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复:

(一)拟置出资产报告期盈利能力以及资产置出对上市公司的影响 本次交易,上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电 气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79% 股权中的等值部分进行置换, 上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资 产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的

14 幅土地使用权及相关附属建筑 物等资产. 本次交易拟置出资产上重厂近年来在产能过剩、 行业竞争环境不断恶化的影 响下,报告期内持续巨额亏损.上市公司在其拖累下,持续盈利能力受到冲击. 根据天职国际出具的《上重厂审计报告》 ,上重厂报告期内营业收入及净利润情 况如下: 单位:万元 项目

2015 年1-9 月2014 年度

2013 年度 营业收入 104,096.68 206,429.66 246,976.70 净利润 -62,028.48 -82,066.69 -107,180.65 报告期内,由于受到下游冶金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影 响, 上重厂所处的大型铸锻件行业正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的 不利局面,上重厂也出现了持续亏损的经营困境,2014 年亏损 82,066.69 万元, 1-1-3

2015 年1-9 月亏损 62,028.48 万元. 本次交易, 上市公司通过向电气总公司置出上重厂并置入未来与上市公司四 大重点发展领域具有战略协同效应的四个股权类资产以及上市公司未来核心产 业发展所需的优质土地资源, 将有利于上市公司优化产业结构、 为未来业务发展 减轻负担、提升上市公司盈利能力,有效保护了上市公司中小股东利益. 本次交易前后上市公司

2015 年1-9 月及

2014 年度营业收入、 归属于母公司 股东的净利润以及基本每股收益数据如下: 单位:万元 财务指标

2015 年1-9 月2014 年度 (合并) (备考合并) (合并) (备考合并) 营业收入 5,390,959 5,427,153 7,678,452 7,708,389 归属于母公司股东的 净利润 189,222 246,188 255,449 360,155 基本每股收益(元/股) 0.15 0.18 0.20 0.26 注:上述计算考虑配套募集资金情况. 如上表, 通过本次交易,

2015 年1-9 月上市公司备考合并口径下归属于母公 司股东的净利润较交易前大幅增长 30.11%,基本每股收益由交易前的 0.15 元/ 股增加至备考合并口径下的 0.18 元/股.因此,本次交易有利于维持上市公司未 来持续盈利能力,保护中小股东利益.

(二)拟置入资产报告期盈利能力以及置入上市公司的必要性分析 本次交易,拟置入的标的资产包括电气总公司持有的电气实业 100%股权、 上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权以及

14 幅土地 使用权及相关附属建筑物等资产. 其中拟置入股权类资产报告期内盈利能力以及 置入上市公司的必要性分析如下:

1、电气实业 (1)报告期内电气实业盈利能力分析 根据天职国际出具的《电气实业审计报告》 ,电气实业报告期内营业收入及 净利润情况如下: 1-1-4 单位:万元 项目

2015 年1-9 月2014 年度

2013 年度 营业收入 6,770.46 8,458.88 9,297.22 净利润 2,308.29 10,997.97 7,711.20 根据上表,电气实业

2014 年的营业收入较

2013 年相比降幅 9.02%.2015 年1-9 月,电气实业净利润较以前年度相比降幅较大,主要系电气实业于

2015 年1-9 月来源于参股公司三菱电机空调的投资收益同比下降所致.

2014 年, 三菱 电机空调实现净利润 19,042.66 万元;

2015 年1-9 月, 其净利润为 12,313.38 万元, 业绩存在一定波动.此外,电气实业于

2015 年1-9 月计提资产减值损失共计 3,792.50 万元,其中 2,823.28 万元系其子公司船研环保商誉减值损失;

688.70 万 元系其子公司标准件厂基于经营转型需要,对存货计提存货跌价准备所致,其余 为标准件厂与船研环保提取应收账款减值准备 194.84 万元和 85.36 万元. (2)电气实业未来发展规划及盈利增长点 电气实业作为电气总公司股权投资管理平台, 与世界各行业中享有较高声誉 的公司存在合作关系:如三菱电机株式会社、维高格雷(香港)有限公司、EBI Asia Pte. Ltd(德国伊格尔博格曼公司子公司)等.电气实业目前已在家用空调、 海洋石油钻井消耗性设备、机械密封等完成产业布局,同时,电气实业已开始筹 划现代农业机械、 船舶压载水处理、生物质能源和水处理等新兴产业的投资和新 业务的孵化. 电气实业积极响应国家绿色可持续发展的产业政策, 在现有产业布局的基础 上, 拟对部分下属参股公司如清能能源加大投资力度,进一步加强其在生物质能 源和水处理领域的竞争力, 并计划引进具有产业背景的战略投资者.电气实业通 过产业与资本的对接, 力争将清能能源打造成国内在污水处理和环境行业及生物 质能源项目开发中具备技术优势和发展前景的专业公司, 有利于提高其综合盈利 能力. (3)本次交易后电气实业与上市公司的协同效应 本次交易后, 上市公司将根据自身的产业布局与管控要求,以电气实业作为 中小股权投资管理平台,一方面借助电气实业在股权管理方面的经验,将上市公 1-1-5 司旗下原有中小股权集中管理, 提高管理效率;

另一方面利用电气实业与国外享 有较高声誉的合资方的合作关系, 将合作方先进的技术与成熟的产品与上市公司 现有产品和业务融合,进一步提升上市公司竞争力.

2、上海电装 (1)报告期上海电装盈利能力分析 根据天职国际出具的《上海电装审计报告》 ,上海电装报告期内营业收入及 净利润情况如下: 单位:万元 项目

2015 年1-9 月2014 年度

2013 年度 营业收入 44,725.90 74,835.13 63,264.14 净利润 11,183.69 16,018.24 11,466.00 根据上表, 上海电装

2014 年营业收入较

2013 年增幅 18.29%. 进入

2015 年, 尽管汽车行业的快速发展给燃油喷射系统发展带来了机遇, 但环境及能源因素对 燃油喷射系统行业提出了更高的要求,传统的燃油喷射系统行业竞争加剧.在前 述背景下,预计上海电装

2015 年净利润与

2014 年相比将有所下滑. (2)上海电装未来发展规划及盈利增长点 上海电装系电气总公司于

2003 年12 月与电装(中国)投资有限公司合资设 立,依托外方技术优势和市场认可度,上海电装目前生产的燃油喷射泵(NB 机 械泵)在东南亚燃油喷射系统市场占据重要地位.上海电装生产的燃油喷射泵 (NB 机械泵)主要用于大功率的重型卡车,农用机械等,最终客户主要是国际 著名柴油机整车企业.此外,基于日本电装技术和........