PDF《广州冷机股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书》

广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1-1-1 广 广州 州冷 冷机 机股 股份 份有 有限 限公 公司 司重重大 大资 资产 产置 置换 换暨 暨关 关联 联交 交易 易报 报告 告书 书 (草案) 上市公司名称: 广州冷机股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 广州冷机 股票代码:

000893 交易对方: 广州东凌实业集团有限公司 交易对方住所: 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内 通讯地址: 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内 签署日期:

2008 年10 月21 日 独立财务顾问: 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1-1-2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见,均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1-1-3 特别提示

1、 本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能履行交割手 续,本次交易能否通过上述批准具有不确定性,而置入资产的交割时点将 决定其

2008 年经营成果能否纳入本公司本年度财务报表合并范围, 从而对 本公司

2008 年度损益产生重大影响;

2、 本次交易完成后,公司主营业务将从制冷设备的生产及销售转变为大豆油 脂产品的生产及销售,由于本公司从未从事过大豆加工行业的经营,因而 面临变更主营业务的风险;

3、 本次交易拟置入的植之元公司近三年毛利率水平波动较大,2006 和2007 年度及

2008 年1-8 月毛利率分别为 3.82%,4.41%和7.03%.本次交易完 成后,国际大豆采购价格以及国内大豆产成品价格的波动将直接影响本公 司的营业成本及收入,进而对营业利润产生较大影响,虽然本公司已采用 套期保值等一系列价格风险管理措施防范、减少市场短期波动对公司盈利 的影响,但仍面临公司盈利水平波动风险;

4、 本次交易完成后,本公司主要原材料大豆全部从美国、巴西及阿根廷以美 元计价方式采购,而公司主要产成品大豆油脂及豆粕在国内以人民币计价 销售,人民币汇率变动对公司整体盈利能力产生重要影响;

5、 本次交易完成后本公司主营业务将发生重大变化,本公司拟将现有高级管 理人员及制冷资产经营层调整为植之元公司大豆加工相关管理人员,植之 元公司高级管理团队在原料国际采购和价格风险管理方面的经验是植之元 公司的核心竞争优势.植之元公司管理团队的变动及人才流失将对重组后 本公司的经营产生重要影响,面临一定的经营团队依赖风险;

6、 在获得与日常经营需要相匹配的国际信用证授信额度之前,作为过渡期安 排,本公司需要通过市场化方式选择关联方东凌集团或独立第三方代理进 行大豆采购;

若委托东凌集团代理进行大豆采购,代理费用的支付会形成 一定额度关联交易;

7、 截至本报告书出具之日,本公司就资产置换涉及的债务转移事宜,已经取 得债权人书面转移的债务共计为 85233.85 万元, 占本次截至评估基准日拟 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1-1-4 置出负债总额的 86.65%, 尚有部分负债未取得债权人同意债权转移的书面 函件;

另本公司为子公司合肥宝兰格制冷有限公司

5000 万元借款提供的连 带保证尚未解除, 本公司对债务转移和保证责任的解除已经作出合理安排, 相关手续正在办理过程中.万宝集团就上述未同意转移的债务及担保责任 的合理安排出具了相应承诺函,但本公司作为债务人及担保人,在未取得 债权人及担保债务主债权人书面同意前,仍需承担债务清偿责任;

8、 本次资产置换交易以资产评估结果作为定价依据,由于本次资产置换交易 所涉及的土地、股权等资产存在评估增值,拟置入资产评估增值率为 172.70%,拟置出资产评估增值率为 20.90%,置入置出资产评估增值率差 异较大.同时本报告书出具日距评估基准日具有一定时间间隔,面临评估 基准日后相关资产价值发生变化的风险. 本公司在此特别提示投资者注意投资风险,并仔细阅读本报告书中

第十节的 风险提示内容及其他专业机构出具的本次交易的相关材料. 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1-1-5 目目录录释释义义... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

9 9 第 第一 一节 节绪绪言 言... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 11

1 第 第二 二节 节本本次 次交 交易 易概 概述 述... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 12

2

一、本次交易的背景和目的.12

二、本次交易的基本原则.12

三、本次交易的具体方案.13

四、本次交易的定价原则.13

五、本次交易的决策程序.14

六、本次交易属于关联交易.14

七、本次交易构成上市公司重大资产重组

14 第 第三 三节 节上上市 市公 公司 司基 基本 本情 情况 况... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 15

5

一、本公司基本情况.15

二、本公司设立及股本结构变更情况

15

三、本公司控股股东与实际控制人.16

四、本公司十大股东.17

五、本公司业务发展及简要财务情况

17

六、本公司近三年重大资产重组情况

18 第 第四 四节 节交交易 易对 对方 方介 介绍 绍... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 19

9

一、东凌实业的基本情况.19

二、东凌实业的历史沿革.19

三、东凌实业及主要关联公司的股权控制情况

22

四、东凌实业业务发展及简要财务报表情况

27

五、东凌实业违法违规情况.28

六、东凌实业董事、监事、高级管理人员情况

28

七、东凌实业与本公司关系.28

八、东凌实业向本公司推荐董事、监事及高管人员情况

29 第 第五 五节 节拟拟置 置出 出资 资产 产标 标的 的介 介绍 绍... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

3 30

0

一、拟置出资产的审计情况.30

二、拟置出资产的资产评估情况.30

三、拟置出资产的权属情况.31 第 第六 六节 节拟拟置 置入 入资 资产 产标 标的 的介 介绍 绍... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

3 38

8

一、植之元公司基本情况.38

二、植之元公司大豆加工相关业务重组情况

38

三、植之元公司的历史沿革.39 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1-1-6

四、植之元公司下属公司情况.40

五、植之元公司的审计结果.42

六、植之元公司 100%股权的评估情况

42

七、植之元公司 100%股权的权属情况

47

八、植之元公司主营业务情况.47 第 第七 七节 节与与本 本次 次交 交易 易相 相关 关的 的协 协议 议... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

6 65

5

一、 《资产置换协议》65

二、 《盈利预测补偿协议》68

三、与本次交易相关的其他安排.68 第 第八 八节 节本本次 次交 交易 易的 的合 合规 规性 性分 分析 析... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

7 70

0

一、本次交易完成后,本公司业务符合相关政策法规

70

二、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件

70

三、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

71

四、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

71

五、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力

71

六、本次交易完成后,本公司与实际控制人及其关联人保持独立性

72

七、本次交易完成后,本公司将继续保持健全有效的法人治理结构

72 第 第九 九节 节本本次 次交 交易 易定 定价 价的 的合 合理 理性 性分 分析 析... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

7 73

3

一、本次交易定价的依据合理性分析

73

二、本次交易定价的公平合理性分析

74 第 第十 十节 节风风险 险提 提示 示... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

7 77

7

一、重大资产重组的交易风险.77

二、重大资产重组后上市公司的风险

79

三、其他风险.83 第 第十 十一 一节 节董董事 事会 会就 就本 本次 次交 交易 易对 对上 上市 市公 公司 司影 影响 响的 的讨 讨论 论与 与分 分析 析... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

8 85

5

一、国内大豆加工行业总体特点.85

二、大豆行业的管制及政策.90

三、植之元公司的行业竞争优劣势分析

93

四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

97 第 第十 十二 二节 节财财务 务会 会计 计信 信息 息... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 10

06 6

一、本公司及拟置出资产财务报表.106

二、拟置入资产财务报表.111

三、拟置入资产盈利预测.116

四、本公司备考财务会计信息.122

五、本公司盈利预测.125 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1-1-7 第 第十 十三 三节 节同同业 业竞 竞争 争与 与关 关联 联交 交易 易... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 12

26 6

一、本次交易完成前后同业竞争情况

126

二、避免同业竞争的承诺.126

三、律师和独立财务顾问对本次交易完成后同业竞争的意见

126

四、本次交易完成后主要关联方及关联交易

127

五、规范关联交易的措施.129

六、律师和独立财务顾问对本次交易完成后关联交易的意见

131 第 第十 十四 四节 节公公司 司治 治理 理结 结构 构... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 13

32 2

一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况

132

二、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

135

三、控股股东对本公司的 五分开 承诺

137 第 第十 十五 五节 节业业务 务发 发展 展规 规划 划... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 14

40 0

一、发展战略.140

二、整体经营目标及主要业务的经营目标

140

三、公司近期发展计划.141

四、拟定上述计划所依据的假设条件

143

五、实现上述计划将面临的主要困难

144

六、实现上述发展计划的主要经营理念和措施

144 第 第十 十六 六节 节其其他 他重 重要 要事 事项 项... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 14

46 6

一、本次交易后实际控制人及关联人对本公司的资金占有及关联担保情况

146

二、本次交易完成后本公司资产负债率变动情况

146

三、最近

12 个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

146

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

146

五、监事会对本次交易的意见.147

六、独立董事对本次交易的意见.147

七、中介机构对本次资产交易的意见

149 第 第十 十七 七节 节与与本 本次 次交 交易 易有 有关 关的 的当 当事 事人 人... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 15

51 1

一、资产置出方.151

二、交易对方.151

三、独立财务顾问.151

四、财务审计机构.151

五、资产评估机构.152

六、法律顾问.152 第 第十 十八 八节 节董董事 事及 及有 有关 关中 中介 介机 机构 构声 声明 明... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 15

53 3

一、董事声明.153

二、独立财务顾问声明.153 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1-1-8

二、独立财务顾问声明.154

三、律师声明.155

四、承担审计业务的会计师事务所

(一)声明

156

五、承担审计业务的会计师事务所

(二)声明

157

六、承担评估业务的资产评估机构声明

158 第 第十 十九 九节 节备备查 查文 文件 件... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

1 15

59 9 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1-1-9 释释义义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 广州冷机/本公司 /上市公司 指 广州冷机股份有限公司 东凌实业 指 广................