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宜宾天原集团股份有限公司 (四川省宜宾市下江北) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) 宏源证券股份有限公司 (北京市西城区太平桥大街

19 号恒奥中心 B 座) 宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股意向书全文的各部分内容.

招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 、保荐人公司网站(www.hysec.com)及宜宾天原集团股份 有限公司网站(www.ybty.com) .投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意 向书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

2 目录

第一节 重大事项提示

3

第二节 本次发行概况

7

第三节 发行人基本情况

9

一、发行人基本情况.9

二、发行人历史沿革及改制重组情况.9

三、发行人股本情况.10

四、发行人主营业务情况.11

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.14

六、发行人同业竞争和关联交易情况.22

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况.33

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.41

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析.41

第四节 募集资金运用

56

一、本次募集资金投资项目的具体情况.56

二、本次募集资金投资项目的发展前景分析.56

第五节 风险因素和其他重要事项

57

一、风险因素

57

(一)行业市场风险.57

(二)公司的经营风险.58

(三)公司财务风险.59

(四)政策变动风险.61

(五)募集资金投资项目风险.62

(六)管理风险

62

(七)其他风险

63

(八)5・12 汶川地震灾害对公司经营的影响风险.64

二、其它重要事项

65

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

66

一、发行人本次发行的有关当事人.66

二、本次发行及上市的重要日期.66

第七节 备查文件

67 宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

3

第一节 重大事项提示

一、本公司发行前总股本 29,980.94 万股,本次拟发行不超过 10,000 万股, 发行后总股本不超过 39,980.94 万股,上述股份均为流通股.控股股东宜宾市国 有资产经营有限公司承诺自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份;

其他法 人股东广东德美精细化工股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、杭州晨阳 投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司承诺:自股票上 市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发 行人收购该部分股份.承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.

二、经公司

2008 年年度股东大会审议通过,本次发行前滚存未分配利润全部 由发行后新老股东按持股比例共享.公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度 派发股利,具体利润分配方案由董事会提出,经股东大会审议通过后实施.

三、本公司截至

2009 年12 月31 日的资本公积 77,495.19 万元,其中由国家 享有的资本公积为

849 万元,其余由全体股东共享.

四、发行人在报告期内的非经常性损益净额分别为 3,426.97 万元、2,078.18 万元、2,066.69 万元,占归属于母公司净利润的比例分别为 12.40%、11.03%和11.83%.非经常性损益中主要为公司在近年来从事节能减排及科技开发工作成绩 显著而获得的政府补助.2007 年度、2008 年度和

2009 年度计入非经常性损益的 政府补助分别为 3,660.19 万元、2,045.00 万元和 1,979.85 万元,未来公司是否 能继续获得上述政府补助存在较大不确定性. 本公司提醒投资者特别注意公司存在的下列风险:

1、原材料及能源价格波动对公司生产经营的风险 公司生产所需的主要原材料和能源为电石、煤炭和电,近三年,此三项原材 料和能源消耗占主营业务成本的比重较大,分别为 67.84%、67.01%和74.78%.电 石是公司生产所需的最主要原材料,公司综合毛利率对电石价格的敏感系数为 -2.54.电石价格主要受供求关系、电价和煤价的影响,近年来,由于供求关系及 电价的变化,使电石价格发生较大波动.受供求关系的影响,我国煤炭价格波动 较大.电石、煤炭和电的价格波动将影响公司经营业绩.

2、公司产品价格波动对存货价值的影响 宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

4 2008 年9月份以来,我国聚氯乙烯产品市场价格降幅较大,公司根据谨慎性 原则在

2008 年9月30 日对存货进行了减值测试,对其产成品、在产品和相应的 原材料计提了足额的跌价准备,截至

2009 年12 月31 日,PVC 产成品及其原材料 电石没有发生减值,如果 PVC 产品下游产业发展受到宏观经济的影响而需要较长 的调整期,PVC 产品市场价格持续下降,且主要原材料价格下降幅度低于 PVC 产品 价格下降幅度,公司存货中的 PVC 产品、在产品及其主要原材料存在计提跌价准 备的可能.

2008 年4季度以来受国际经济危机的影响,公司的耗碱产品三聚磷酸钠价格 下降幅度较大,2008 年12 月31 日公司对三聚磷酸钠及其原材料黄磷进行了减值 测试,计提 770.37 万元存货跌价准备.2009 年6月30 日公司对三聚磷酸钠及其 在产品、原材料黄磷计提 1,255.71 万元存货跌价准备.2009 年末,三聚磷酸钠 价格持续回升,三聚磷酸钠产成品及其原材料黄磷没有发生减值情形,但不排除 未来三聚磷酸钠价格回调而导致其产成品及原材料计提跌价准备的可能.

3、环保及安全生产风险 本公司属化工生产企业,生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性,对 专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高,存在着因危险化学品管 理及操作不当等原因而造成安全事故的风险. 本公司主要从事聚氯乙烯树脂和烧碱产品及耗碱产品的生产和销售业务,在 产品生产中会产生废气、废水和固体废弃物,若治理不当将存在环境污染问题. 随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策要求,本公司将须更大的投 入以满足日益严格的环保要求;

若相关工作未能达到未来环保及安全生产监管的 要求,可能会影响公司正常的生产经营活动.

4、净资产收益率下降的风险 近三年,以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为基础, 计算的加权平均净资产收益率分别为 18.12%、7.75%和6.69%.本次发行完成后, 发行人净资产将会比发行前有较大幅度增加,由于发行当年募集资金投资项目受 建设周期影响,短期内难以产生效益,公司净资产收益率存在下降的风险.

5、税收政策变动风险 本公司自

2002 年开始执行西部大开发税收优惠政策减按 15%的税率缴纳企业 所得税.西部大开发政策对国家鼓励类的内资企业享受所得税优惠有期间限制, 宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

5 由于上述税收优惠到期,或由于公司经营业务发生变化不再符合上述税收优惠政 策的规定,本公司的税负将增加. 报告期内公司享受技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的税收优 惠政策,根据相关规定自2008年1月1日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免 企业所得税的政策.公司自2008年1月1日后购买的国产设备不再享受所得税抵免 优惠政策. 报告期公司子公司特种水泥电石渣制环保水泥享受资源综合利用增值税退税 政策,如果国家税务局取消资源利用税收优惠政策,本公司的税负将增加. 公司下属部分子公司享受民政福利工业企业及残疾人安置税收优惠,对公司 经营成果均存在不确定性的影响.从公司经营发展战略和会计谨慎性原则考虑, 资源综合利用是国家鼓励的政策,其增值税退税具有稳定性,西部大开发税收优 惠具有相对稳定性,报告期内发行人享受的除西部大开发和资源综合利用税收优 惠政策之外的其他税收优惠政策对净利润的贡献占净利润的比例分别为 2.88%、 8.62%和2.33%,如果未来发行人上述税收优惠政策变化将对其经营业绩产生一定 的影响.

6、国际金融市场动荡影响氯碱行业发展的风险

2008 年四季度,国际金融危机逐步渗透到我国实体经济,导致国内经济增速 下滑,我国 GDP 增速从三季度的 9.9%下降至 6.8%,作为基础化工原料的 PVC 产品 价格迅速下降,企业开工率也大幅下调.受此影响,公司

2008 年营业利润、利润 总额和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别下降 44.78%、 34.14%和41.80%.2009 年国内经济复苏形势基本确立,全年 GDP 实现同比增速 8.7%,带动氯碱产品消费明显复苏:全年我国 PVC 累计产量为 915.5 万吨,较去 年产量同比增加 3.83%,表观消费量 1054.88 万吨,较2008 年增加了 17.02%.公司2009 年第 1-4 季度聚氯乙烯产品销售毛利额分别环比增加 140.28%、55.67%、 32.45%和79.61%、,销售毛利率分别环比增加 5.

42、1.

66、2.37 和5.12 个百分 点;

但是在欧美等发达国家经济尚未完全复苏的情况下,全球经济发展还存在反 复震荡的可能性,甚至出现经济二次探底的风险,对本公司未来经营业绩产生一 定影响. 宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

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第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本 的比例 不超过 10,000 万股,占发行后股本总额的比例不超 过25.01% 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率 倍 发行后每股收益 元 发行前和发行后每股净资 产 发行前:7.91 元(根据经审计的截至

2009 年12 月31 日的归属于普通股股东权益和发行前总股本计 算). 发行后: 元 发行市净率 倍 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除 外) 本次发行股份的流通限制 和锁定安排 控股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺自股 票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人 收购该部分股份;

其他法人股东广东德美精细化工股 份有限公司、 浙江荣盛控股集团有限公司、 杭州晨阳 投资有限公司、 中国东方资产管理公司、 中国长城资 产管理公司承诺: 自股票上市之日起十二个月内, 不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由 发行人收购该部分股份. 承诺期限届满后, 上述股份 可以上市流通和转让. 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国 社保基金理事会联合发布的 《境内证券市场转持部分 国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企 [2009]94 号)规定,以及四川省国资委

2009 年12 月7日下发的《关于宜宾天原集团股份有限公司国 有股转持有关问题的批复》(川国资产权 [2009]90 号) , 本公司国有股东宜宾市国有资产经营有限公司 承诺在首次公开发行股票并上市时将其持有的 554.96 万股(按本次发行上限

10000 万股的 10%扣除 中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司应 分别承担的 368.33 万股和 76.71 万股计算)公司股 宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

8 份划转给全国社会保障基金理事会持有. 全国社会保 障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务. 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额 万元 预计募集资金净额 万元 发行费用概算 万元 宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况 中文名称 宜宾天原集团股份有限公司 英文名称 YIBIN TIANYUAN GROUP CO. ,LTD. 注册资本 299,809,409 元 法定代表人 肖池权 成立日期

1994 年1月1日住所 四川省宜宾市下江北 邮政编码

644004 电话 0831-3608918 0831-3608488 0831-3608983 传真 0831-3608918 互联网网址 www.ybty.com 电子信箱 ybty@ybty.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式 本公司是经四川省体改委 川体改〔1993〕166号 《关于对宜宾天原股份有 限公司进行定向募集股份制试点的批复》的批准,在宜宾天原化工总厂整体改制 的基础上,以定向募集方式设立的股份有限公司.

(二)发起人及其投入资产的内容 宜宾天原化工总厂为本公司发起人,本公司设立时,四川省宜宾地区资产评 估事务所对宜宾天原化工总厂截止1993年2月28日的全部生产和非生产经营性资 产进行了评估,并出具了宜资评(1993)字第2号《关于宜宾天原化工总厂资产评 估结果报告》 .本次评估根据资产的不同属性综合采用了重置成本法、现行市价法 和历史成本法,对于房屋采用重置成本法,对主要机器设备采用现行市价法,对 流动资产主要采用历史成本法. 资产评估结果汇总 评估基准日:1993 年2月28 日 单位:万元 项目 申报账面值 评估价值 增减值 增值率(%) 资产总值 41,600.28 47,415.33 5,815.05 13.98 其中:生产经营性资产 40,533.46 44,015.67 3,................