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广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2013 年年度报告

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600868 2013 年年度报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2013 年年度报告

2 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席董事会会议.

三、 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告.

四、 公司负责人温增勇、主管会计工作负责人熊冰及会计机构负责人(会计主管人员)傅 新华声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

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3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介.5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告.9

第五节 重要事项.18

第六节 股份变动及股东情况.24

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.27

第八节 公司治理.32

第九节 内部控制.33

第十节 财务会计报告.34 第十一节 备查文件目录.130 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 指 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 梅雁吉祥实业投资 指 广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元,中国法定流通货币

二、 重大风险提示: 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项, 敬请查阅

第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容. 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意 投资风险. 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 公司的中文名称简称 梅雁吉祥 公司的外文名称 Guangdong Meiyan jixiang Hydropower Co.,Ltd. 公司的法定代表人 温增勇

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡苏平 夏洁 联系地址 广东省梅州市梅县区新县城沿 江南路

1 号 广东省梅州市梅县区新县城沿 江南路

1 号 电话 0753-2218286 0753-2218286 传真 0753-2218286 0753-2218286 电子信箱 mysd@chinameiyan.com mysd@chinameiyan.com

三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省梅州市 公司注册地址的邮政编码

514787 公司办公地址 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路

1 号 公司办公地址的邮政编码

514787 公司网址 http://www.chinameiyan.com 电子信箱 mysd@chinameiyan.com

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 梅雁吉祥

600868 ST 梅雁

六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告公司基本情况. 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

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(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况

1993 年至

1998 年公司的主营业务是建筑业;

1998 年至今公司的主营业务是电力生产、生产制造加工业.

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未变更.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 广东正中珠江会计师事务所(特 殊普通合伙) 办公地址 广东省广州市东风东路粤海大 厦 签字会计师姓名 王旭彬 杨新春 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2013 年2012 年 本期比上年同 期增减(%)

2011 年 营业收入 486,234,543.99 599,771,392.77 -18.93 655,629,693.81 归属于上市公司股东的净利 润25,818,122.54 35,458,332.14 -27.19 9,886,394.93 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 20,667,924.67 -45,397,136.15 不适用 -75,650,187.87 经营活动产生的现金流量净 额122,649,633.26 98,995,864.86 23.89 134,900,501.72

2013 年末

2012 年末 本期末比上年 同期末增减 (%)

2011 年末 归属于上市公司股东的净资 产2,197,103,535.90 2,171,858,816.36 1.16 2,136,793,968.26 总资产 2,884,921,070.94 3,001,126,960.94 -3.87 3,640,625,270.39

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2013 年2012 年 本期比上年同 期增减(%)

2011 年 基本每股收益(元/股) 0.0136 0.0187 -27.27 0.0052 稀释每股收益(元/股) 0.0136 0.0187 -27.27 0.0052 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.0109 -0.0239 不适用 加权平均净资产收益率(%) 1.18 1.65 减少 0.47 个百 分点 0.47 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 0.94 -2.11 不适用 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

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二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2013 年金额

2012 年金额

2011 年金额 非流动资产处置损益 39,386,642.07 78,067,383.85 82,776,423.75 计入当期损益的政府补 助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 40,000.00 1,507,539.00 3,280,171.00 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费129,218.86 984,467.85 1,860,422.78 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益-27,978,042.43 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -1,400,866.82 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -5,592,498.51 711,731.25 -45,416.77 少数股东权益影响额 565,744.70 -415,653.66 -943,060.19 所得税影响额 -1,391,957.77 合计 5,150,197.87 80,855,468.29 85,536,582.80 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年,公司全体干部员工紧紧围绕 巩固成果、创新求进 的工作目标,以维护员工及股东 利益为基础,以创造效益为中心,从机制、体制、制度、技术四方面开展堵漏洞、抓质量、挖 潜力等工作,实现创新发展.结合报告期内公司具体情况,董事会具体分析如下:

(一)2013 年度主要经营情况 报告期内公司合并的营业收入为 48,623.45 万元,实现归属于母公司的净利润 2,581.81 万元. 公司电力生产业务在报告期内实现营业收入 22,061.08 万元,较上年同期增长 3.76%,公司对各 电站设备进行了创新和改造,使电力生产营业成本较上年同期降低了 15.81%;

报告期内公司生 产制造业务实现的营业收入为 18,568.99 万元,较去年同期减少了 47.83%,主要是因公司控股 及全资子公司的如下生产经营情况变化所导致:

1、梅县金象铜箔有限公司(以下简称 金象铜箔 )将现有的生产设备、厂房和场地等生产资 料及无形资产租赁给广东嘉元科技股份有限公司经营后,其未再从事铜箔生产,导致公司合并 报表的营业收入减少.

2、 梅县梅雁旋窑水泥有限公司

2013 年根据广东省环保厅的要求进行了脱硝装置的施工建设, 在一定程度上影响了生产.公司通过采取节能降耗、创新方法提高设备运行效率等措施提高其 产量,并在生产上实现了新突破,在一定程度上扭转了其经营形势,报告期内其亏损额较上年 同期大幅减少.

3、广东梅县梅雁矿业有限公司(以下简称 梅雁矿业 ) ,因国家建设矿山 六大安全系统 的要 求,结合公司原有巷道需大修整改的需要,报告期内未进行采矿生产,选矿业务也因矿石来源 不足等原因基本处于停工状态,导致梅雁矿业在报告期内亏损.为了改善经营状况和适应形势 需要,提高机械化生产能力,进一步改善井下作业人员的安全生产环境及节约用工成本,减少 巷道木支护费用,梅雁矿业在

2013 年聘请了广东省冶金建筑设计研究院等专业机构,对矿山矿 脉进行了研究论证后,公司于

2013 年8月26 日以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会 议,审议通过了 关于全资子公司梅县梅雁矿业有限公司投资建设矿山斜坡道工程的决议 ,同意 梅雁矿业投入约

2930 万元用于开拓斜坡道建设项目.斜坡道开拓项目建成后,有利于节约公司 的生产成本从而有利于公司经营效益的提高.斜坡道全面建设完成工期为

2 年,但因其属分段 施工,矿业公司可逐步恢复采矿生产.2013 年梅雁矿业共投入约 308.25 万元进行斜坡道建设, 根据施工计划,预计

2014 年下半年度可恢复部分巷道的采矿生产. 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

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10 ( 二)2013 年重大事项及执行情况

1、公司第七届董事会、监事会和高级管理人员于

2013 年4月届满,公司党委和董事会严格 按照程序提名候选人并经公司

2012 年年度股东大会选举,顺利完成了新一届的董事会、监事会 和高级管理人员选举等各项换届工作.

2、报告期内公司与中广核能源公司就广西柳州红花水电有限责任公司、广西柳州市桂柳水电 有限责任公司、广西融水古顶水电有限责任公司股权转让事项的或有事项和股权转让尾款进行 了结算,结算完成后,公司与中广核能源公司签署的古顶水电公司、红花水电公司、桂柳水电 公司的股权转让协议中约定的中广核能源公司应支付给公司的股权转让款全部支付完毕,中广 核能源公司不再需要支付公司任何款项,公司不再承担任何债务(具体内容详见本报告

第五节 其他重大事项的说明 ) .

3、报告期内公司董事会启动了对控股公司丰顺县梅丰水电发展有限公司 B 厂的工程建设、 设备投资等项目,目前该项目正按计划进行,公司将尽快使其投产运营,增加公司水力发电业 务的营业收入.

4、 公司在

2013 年9月因第一大股东筹划股权转让及其它重大事项进行了重大资产重组停牌, 但因重组方案无法按原计划推进而终止,公司股票于

2013 年10 月18 日复牌,详细情况请查阅 公司在上海证券交易所网站发布的相关公告.

(三)2013 年主要财务结果分析 ........