PDF《福建傲农生物科技集团股份有限公司》

1 证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2019-060 福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补 回报措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》 (国办发[2013]110 号) 、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (中国证监会公告[2015]31 号)等文件的 有关规定,福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称 公司 )就本次非 公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺. 现将相关事项公告 如下:

一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重 大变化;

2、 公司

2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 3,012.57 万元.根据 公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设

2019 年归属于母公司所有者的净利润 分别较

2018 年增长 0%、增长 100%和增长 200%测算. 该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响, 不构成 公司的盈利预测. 投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成 损失的,公司不承担赔偿责任.

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3、假设公司于

2019 年9月完成本次非公开发行(仅为示意性测算,不代表 本次发行的实际发行时间, 发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时 间为准) , 计算

2019 年公司本次发行前与发行后的总股本时,不考虑本次增发以 外的其他因素对股本可能造成的影响.

4、 假设本次发行数量为发行上限, 即8,720.74 万股 (该发行数量仅为估计, 最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准) ,最终募集资金总额为 13.90 亿元,且不考虑发行费用的影响.本次发行 A 股实际到账的募集资金规模 将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务 费用、募投项目产生效益)等的影响.

6、假设不考虑公司现金分红的影响;

7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平 均净资产收益率时,不考虑除净利润和本次发行募集资金之外的其他影响.

8、因非经常性损益金额不可预测,上述测算中的净利润未考虑非经常性损 益因素影响.

(二)对公司主要指标的影响 基于上述假设前提, 公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响,具体情况如下表所示: 项目 2018年末 /2018年度 2019年末/2019年度 未完成发行 完成发行 总股本(万股) 43,603.70 43,603.70 52,324.44 假设情形1:2019年归属于母公司的净利润与2018年保持一致,即2019年归属于母公司净利 润为3,012.57万元 归属于母公司所有者权益 (万元) 81,377.24 84,389.81 223,389.81 基本每股收益(元/股) 0.08 0.07 0.07 每股净资产(元/股) 1.87 1.94 4.27 加权平均净资产收益率(%) 4.97% 3.63% 2.56%

3 项目 2018年末 /2018年度 2019年末/2019年度 未完成发行 完成发行 假设情形2:2019年度归属于母公司的净利润同比增长100%,即2019年归属于母公司净利润 为6,025.14万元 归属于母公司所有者权益 (万元) 81,377.24 87,402.38 226,402.38 基本每股收益(元/股) 0.08 0.14 0.13 每股净资产(元/股) 1.91 2.00 4.33 加权平均净资产收益率(%) 4.97% 7.14% 5.06% 假设情形3:2019年度归属于母公司的净利润同比增长200%,即2019年归属于母公司净利润 为9,037.71万元 归属于母公司所有者权益 (万元) 81,377.24 90,414.95 229,414.95 基本每股收益(元/股) 0.08 0.21 0.20 每股净资产(元/股) 1.91 2.07 4.38 加权平均净资产收益率(%) 4.97% 10.52% 7.49% 注:

1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属 于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金

2、 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数, 发行 在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+报告期因发行新股等增加股份数*增加 股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期因回购等减少股份数*减少 股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数

3、加权平均净资产收益率=期初归属于公司普通股股东的净资产/(期初归属于上市公 司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通 股股东的净资产*新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少 的归属于公司普通股股东的净资产*减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月 份数).

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本和净资产将有所增加, 而募集资金投资项目实现收益需要一定时间, 公司营业收入及净利润难以立即实 现同步增长, 故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄 的风险.敬请广大投资者关注并注意投资风险.

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三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 为了进一步增强公司的综合实力,增强公司的流动性和抗风险能力,改善公 司财务状况,提升持续盈利能力,更好地回报股东,公司拟通过非公开发行股票 募集资金总额不超过 13.90 亿元,扣除发行费用后用于公司

9 个生猪养殖基地建 设项目、1 个水产饲料建设项目、1 个乳猪奶粉及高端生物饲料建设项目和偿还 银行借款.

(一)本次非公开发行的必要性

1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路 目前我国生猪饲养仍以中小规模养殖为主,产业结构不尽合理.存在养猪场 基础设施薄弱,猪场设计不合理,生产效率低,环境治理能力差等一系列问题, 难以适应现代畜牧业生产发展的需要.有鉴于此,中共中央、国务院及国家各政 府部门相继出台了 《中共中央、 国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建 设的若干意见》 、 《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年) 》等政策法规,大力扶 持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖,增强畜牧业竞争力.随着我国政策 引导与养殖效率的要求, 我国正推动畜牧业的转型升级,从传统养殖方式向规模 化、生态环保、高效安全的方向发展,提高行业集中度.

2、标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势 长期以来, 我国生猪养殖是以农户散养为主,中小规模养殖户受规模的影响 和资金、人员的限制,生产和管理还属于粗放式经营,科学饲养的意识淡薄,精 细化管理水平严重滞后, 已严重影响了我国养殖水平的提高.近年来在国家的大 力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用, 促使企业通过对人 才培养及建立标准化养殖场, 做到了对猪舍的精细设计, 在品种改良、 饲料营养、 母猪繁殖等环节的精细管控,在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节 的精细把握.因此,长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高,且环境保护能 力较弱的局面即将面临变革, 而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场 处于竞争优势地位.

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3、生猪养殖关系百姓 菜篮子 ,市场前景广阔 在我国人民的饮食结构中,肉类消费主要为猪肉,约占肉类消费的 60%,生 猪养殖产业的发展直接关系到百姓的 菜篮子 .随着我国经济的发展和人民生 活水平的不断提高,我国居民的膳食结构逐步改善,口粮消费继续下降,猪肉等 畜产品消费持续上升, 优质安全畜产品需求不断增加,未来安全优质的猪肉制品 的生产、加工必然得到快速发展, 优质放心猪肉 呈现出广阔的市场前景,具 有巨大的经济和社会效益.

4、实现公司战略目标的需要 公司自成立以来以 创建世界领先的农牧企业 为愿景,秉承 以农为傲, 滋养全球 的使命,致力于成为世界领先的农牧企业.目前公司围绕 以饲料为 核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业 的品牌定位,搭建 产业(饲料、 养猪、动保、原料贸易)+农业互联网+客户支持服务 的全方位、全要素的农 业产业链平台,致力于将产业链上下游各项业务做大做强,并通过不断优化、加 强各项业务之间的联系和协作, 提升生猪产业链价值,最终形成公司产业链一体 化竞争优势.

(二)本次发行的合理性 我国既是世界生猪养殖大国,也是猪肉消费大国,生猪养殖行业能否健康发 展,关系到城乡居民的消费,也关系到社会和谐稳定.近年来我国生猪及能繁母 猪存栏受到周期性及疫情的影响持续下降, 特别是非洲猪瘟爆发以来我国产能下 降较为显著;

同时,我国生猪养殖产业仍处于中小规模养殖的传统养殖模式,逐 步向集约化、 标准化、 现代化的生猪养殖模式转变, 并成为行业发展的必然趋势. 公司凭借多年在饲料、 养殖业务的经营和积累,和产业链一体化发展方面丰富经 验,本次募投项目实施围绕公司主业,抓住行业发展趋势,重点布局具备高附加 值的生猪养殖行业,扩大公司业务规模,提升公司的盈利能力. 本次非公开发行股票募集资金将用于发展公司主营业务, 有效提升公司生产 能力、 进一步优化公司产品结构、 提高公司运营效率, 从而提升公司核心竞争力. 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标.

6 募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能, 为公司实现发展战略目标 奠定良好的基础,增强公司的核心竞争力及盈利能力,为股东创造经济价值. 另外, 公司近年来资产负债率与同行业上市公司相比,处于较高水平且有所 增长. 较高且持续增加的负债规模给公司带来较大的财务费用负担,一定程度上 制约公司的业务发展. 公司通过本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实 力,满足项目推进和营运资金需求,优化财务结构,提升公司抗风险的能力;

有 利于上市公司把握发展机遇, 实现跨越式发展,符合上市公司的战略发展目标以 及股东利益.

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员、 技术、........