PDF《哈药集团股份有限公司》

章程第1页共32 页哈哈药药集集团团股股份份有有限限公公司司章章程程(二一九年三月十四日) 章程第2页共32 页目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章党组织

第六章董事会

第一节董事

第二节独立董事

第三节董事会

第四节董事会秘书

第七章经理及其他高级管理人员

第八章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第十章关联方往来及对外担保

第一节与控股股东及其他关联方的资金往来

第二节对外担保第十一章通知和公告

第一节通知

第二节公告第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则章程第3页共32 页 哈药集团股份有限公司章程 (2019 年3月14 日经公司八届十七次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准)

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党 组织的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和 其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立 的股份有限公司(以下简称公司).公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;

在哈尔滨市工商行 政管理局注册登记,取得法人营业执照.公司在

1996 年,按有关规定,对照《公司法》 的有关要求,进行了规范,并于

1998 年4月9日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登 记注册.2016 年,按照《黑龙江省 四证合

一、一照一码 登记制度改革实施方案》相 关文件的要求,公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照,统一社会信用代码为: 91230199128175037N. 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于1990年1月12日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于

1993 年6月29 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司.英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.. 第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号,邮政编码:150500. 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿贰仟叁佰叁拾玖万贰仟壹佰柒拾陆元.公司增加或减少 注册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力 量,积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东 谋取合法利益. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目: 按直销经营许可证从事直 章程第4页共32 页销. 一般经营项目: 购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外贸部核准的 范围从事进出口业务;

以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定 的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制 造、包装、印刷;

生产阿维菌素原料;

卫生用品(洗液)的生产、销售;

以下仅限分支 机构经营:保健食品、日用化学品的生产和销售.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利.同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;

任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管. 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票. 第二十条 公司股份总数为 2,523,392,176 股. 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派发红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式. 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理. 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动. 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 章程第5页共32 页 第二十六条 公司因第二十四条第

(一)至第

(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议.公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(........