PDF《宏发科技股份有限公司 关于调整 2018 年度日常关联交易预计...》

1 证券代码:600885 证券简称:宏发股份 编号:临2018―047 宏发科技股份有限公司 关于调整

2018 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ??本次调整2018年度日常关联交易预计的事项需提交至公司股东大会审议. ??对公司的影响:该关联交易属日常关联交易,对公司持续经营能力等不会产生 不利影响,公司主要经营对日常关联交易事项无依赖.

一、日常关联交易的基本情况

(一)董事会审议程序及回避表决情况 2018年3月28日,宏发科技股份有限公司(以下简称 公司 )第八届董事会第十 一次会议审议通过《关于将提交股东大会 审议的议案》,并提交至公司2017年年度股东大会审议.由于该议案涉及关联交易, 公司董事会在审议上述议案时,关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、 陈龙先生、李明先生、曾智斌先生回避表决(详见公司的2018-012号公告). 2018年4月25日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于预计2018年度日常关 联交易总额的议案》.公司股东大会在审议上述议案时,关联方有格投资有限公司、 联发集团有限公司,回避表决此项议案.(详见公司的2018-022号公告). 2018年11月30日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于将提交股东大会审议的议案》.由于该议案涉及关联交 易,公司董事会在审议上述议案时,关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先 生、陈龙先生、李明先生、曾智斌先生回避表决,鉴于有效表决未达到董事会半数, 同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议.

(二)独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

2 独立董事发表事前认可意见:公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经 营业务往来,属于正常的商业行为.本着公平交易的原则,公司与关联方之间以合 同的方式明确各方的权利和义务,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利 益.基于独立判断,我们同意提交公司董事会、股东大会审议. 独立董事对提交公司第八届董事会第十五次会议审议的 《关于将提交股东大会审议的议案》发表以下独立意见: (1)公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的,与关联方之间按照 合同条款的约定执行,日常经营关联交易定价参照市场价格确定,定价公允,体现 了公平、公正、诚信的原则,不会影响公司经营的独立性. (2)公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道,提高公司整体竞争 优势,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司及其他股东的利益;

公司的关联 交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定. (3)董事会在审议该项关联方交易议案时,表决程序合法有效.关联董事审议 该项董事会议案时已回避表决,关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情况. 本议案涉及关联交易,表决时关联董事回避表决,鉴于有效表决未达到董事会 半数,独立董事同意将上述关联交易议案直接提交公司股东大会审议.

(三)董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责,发表如下 审核意见: (1)公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的,且关联交易的价格 以市场价格为定价原则,公平、合理,不影响公司经营的独立性,符合公司及全体 股东的利益,不损害公司及其他股东的利益;

公司的关联交易决策程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定. (2)公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道,提高公司的核心竞争 力和整体竞争优势. (3)公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事审议相关董 事会议案时,已回避表决.关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情况.

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二、本次日常关联交易执行情况及调整预计 单位: 万元 关联交易 类别 关联人 截至

2018 年9月30 日实 际发生额 原2018 年预 计金额 本次调整后

2018 年预计 金额 调整原因 向关联人 购买产品 漳州宏兴泰 电子有限公 司9,053 13,000 11,581 业务需要 厦门彼格科 技有限公司

683 300

850 业务需要 厦门华联电 子股份有限 公司

94 1,000

334 业务需要 向关联人 销售产品 漳州宏兴泰 电子有限公 司2,799 3,892 3,748 业务需要 厦门彼格科 技有限公司

3 5 业务需要 厦门华联电 子股份有限 公司

6 56 业务需要 向关联人 提供劳务 漳州宏兴泰 电子有限公 司414业务需要 厦门彼格科 技有限公司

1 4 业务需要 接受关联 人提供的 劳务 漳州宏兴泰 电子有限公 司100 业务需要 其他 漳州宏兴泰 电子有限公 司282

288 370 业务需要 厦门彼格科 技有限公司

5 4

5 业务需要 合计: 12,930 18,585 16,957

三、关联方介绍和关联关系

1、厦门彼格科技有限公司 法定代表人:李远瞻 注册资本:人民币34571400元整 主营业务:工程和技术研究和试验发展;

自然科学研究和试验发展;

软件开发;

通信系统设备制造;

通信终端设备制造;

电子真空器件制造;

半导体分立器件制造;

4 光电子器件及其他电子器件制造;

电子元件及组件制造;

其他电子设备制造;

工业 自动控制系统装置制造;

交通安全、管制及类似专用设备制造;

社会公共安全设备 及器材制造;

配电开关控制设备制造;

光电子产品制造;

光纤、光缆制造;

地质勘 查专用设备制造;

雷达及配套设备制造;

海洋服务;

环境保护监测;

地质勘查技术 服务. 住所:厦门市集美大道1300号创新大厦11层 与上市公司的关联关系: 厦门彼格科技有限公司控股股东为舟山冠亨投资合伙企 业(有限合伙)(以下简称 舟山冠亨 ),舟山冠亨执行事务合伙人委派代表为 郭满金先生.有格投资有限公司持有公司 34.32%的股份,为公司控股股东,其实际 控制人为郭满金先生,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第

(一) 项规定的情形.

2、漳州宏兴泰电子有限公司 法定代表人:郭满金 注册资本:人民币肆仟万元整 主营业务:电子元器件及零配件的研制、开发、生产、销售、技术咨询及售后服 务;

经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司 经营或禁止进口的商品及技术除外.(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方 可开展经营活动). 住所:福建省漳州市长泰县陈巷镇港园工业区 与上市公司的关联关系:漳州宏兴泰电子有限公司法定代表人为郭满金先生.有 格投资有限公司持有公司 34.32%的股份,为公司控股股东,其实际控制人为郭满金 先生,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第

(一)项规定的情形.

3、厦门华联电子股份有限公司 法定代表人:范玉钵 证券简称:华联电子 证券代码:872122 注册资本:129,290,000 主营业务:智能控制器、智能显示组件和红外器件及其它电子元器件的研发、生 产和销售. 住所:厦门市火炬高新区火炬园华联电子大厦

5 与上市公司的关联关系:厦门华联电子股份有限公司副董事长、董事和经理李明 先生在本公司担任董事职务;

江西联创光电科技股份有限公司持有厦门华联电子股 份有限公司 50.01%的股份,联创光电董事长曾智斌先生在本公司担任董事职务;

联 发集团有限公司持有厦门华联电子股份有限公司 34.49%股份,联发集团有限公司的 董事陈龙先生在本公司担任董事职务.以上关联关系符合上海证券交易所《股票上 市规则》第10.1.3 条第

(三)项规定的情形. 上述关联方厦门彼格科技有限公司、漳州宏兴泰电子有限公司、厦门华联电子 股份有限公司均依法设立、合法存续,具备持续经营和履约能力,具备良好的支付 能力,应收关联方款项形成坏账可能性极小.

四、关联交易的定价政策和依据 根据本公司与上述关联方签署的协议,各方应以自愿、平等、互惠互利等公允 的原则进行,该关联交易事项对公司生产经营并未购成不利影响.公司与各关联方 相互提供产品或服务的定价原则遵循市场公允价格.

五、关联交易目的和对上市公司的影响 以上各项关联交易属于正常和必要的交易行为,与关联方合作不会损害公司利 益,有利于保证公司开展正常的生产经营活动.公司日常关联交易严格按照关联交 易定价原则执行,以市场价格为基础,符合公开、公平、公正原则,交易风险可控, 不存在损害公司或中小股东利益的情况.关联交易在公司整体经营中占比较小,不 会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响. 特此公告. 宏发科技股份有限公司董事会 2018年12月01日 ........