PDF《而遭证监会收购执行人员公开谴责》

中国人寿保险(海外)股份有限公司因涉及违反《收购守则》规则

22 的交易披露规定 而遭证监会收购执行人员公开谴责 针对中国人寿保险(海外)股份有限公司的纪律处分行动 1.

执行人员

1 公开谴责中国人寿保险(海外)股份有限公司("中国人寿")没有披 露其於

2016 年5月9日至

8 月5日期间就恒盛地产控股有限公司 ("恒盛地产") 股份进行的交易,违反了《公司收购及合并守则》 ("收购守则")规则 22.中国 人寿承认违反了《收购守则》 ,并同意接受根妒展菏卦颉 〈引言〉第12.3 项对 其采取的纪律处分行动. 2. 於所有相关时间,中国人寿持有超过 5%的恒盛地产已发行股本. 背景及《收购守则》的相关条文 背景 3. 中国人寿是一家保险公司,主要从事提供人寿保险、投资及公积金服务.中国人寿 设有一个投资部门("投资部") ,负责管理由中国人寿实益拥有、为数有限的香 港上市证券,及就这些证券进行交易. 4.

2015 年3月4日,恒盛地产公布其可能被控股股东美年国际有限公司私有化 ("规则3.7 公告") ,恒盛地产的要约期亦於同日展开.规则 3.7 公告载有一项向恒盛 地产的"联系人"(根妒展菏卦颉匪缍)作出的清晰提示,提醒他们应根 《收购守则》规则

22 披露他们就恒盛地产证券进行的交易. 规则

22 5. 《收购守则》规则 22.1(a)规定"要约人或受要约公司,及任何联系人在要约期内 为本身进行的有关证券的交易 , 必须根竟嬖

22 注释

5 、

6 及7加以公开披露 . " 6. 根 《收购守则》 ,"联系人"被界定为包括"拥有或控制 5%或以上由要约人或受 要约公司所发行的任何类别有关证券……的人,包括因任何交易而拥有或控制 5% 或以上的人." 7. 紧接要约期开始前,中国人寿持有 10.31%的恒盛地盛已发行股本.鉴於中国人寿 於所有有关时间持有超过 5%的恒盛地产已发行股本,属恒盛地产的联系人,故根 妒展菏卦颉饭嬖

22 须公开披露其在要约期内就恒盛地产证券进行的交易. 违反《收购守则》规则

22 8. 於2016 年5月9日至

8 月5日期间,中国人寿(透过两名经纪)就恒盛地产股份 执行了

2139 宗交易,令其於恒盛地产的持股量由 10.31%减少至 9.75%("相关 交易") .中国人寿根吨と捌诨跆趵返XV 部作出相关披露.然而,中国 人寿并没有按照《收购守则》规则

22 送交存档相关交易的披露.

1 执行人员指证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人.

1 9. 执行人员因中国人寿根 XV 部所作的披露而得悉中国人寿在要约期内进行的恒 盛地产股份的交易. 10. 中国人寿解释指,相关交易是由没意识到《收购守则》规定的投资部职员进行的. 中国人寿致歉及已采取的补救行动 11. 中国人寿就忽略了《收购守则》的交易披露规定致歉,并强调会严正处理是次的不 合规事宜. 12. 中国人寿正在落实多项补救措施,以处理有关缺失及确保《收购守则》日后会得到 遵循.有关措施包括: (a) 中国人寿已为投资部聘请一名合规主任.投资部将会禁止就所有在香港上市的 证券进行交易,直至设有足够的合规系统为止;

(b) 中国人寿已委聘一家律师行,藉以: (i) 向投资部提供有关(除其他事项外) 《收购守则》规则

22 的披露规定的培 训,而有关培训已於

2017 年4月25 日完成;

及(ii) 应中国人寿的书面请求, 特别就有关其自营买卖的监管及合规问题提供书 面意见;

(c) 中国人寿已委聘一家会计师行,为其就於香港上市的证券的自营交易拟备合规 手册;

(d) 中国人寿现时定期检阅及查看证监会网站的〈要约期一览表〉及於香港联合交 易所有限公司(联交所)网站发布的相关发行人公告;

及(e) 中国人寿已订阅证监会及联交所的相关警报提示(包括《收购通讯》 ) . 执行人员意见 13. 《收购守则》规则

22 刻意订明严苛的披露责任,目的是要阐明在作出要约或可能 要约的关键期内,高透明度对受要约公司股份及/或(就证券交换要约而言)要约 公司股份的市场能否有效率地运作而言,至关重要.就受要约公司或要约公司的联 系人(包括其顾问)的交易作出适时及准确的资料披露,是确保收购在有秩序的架 构内进行及维持市场廉洁稳健的关键所在.这做法符合一般原则 6,当中规定: "所有与要约事宜有关的人应该尽快披露一切有关资料,并采取所有预防措施,防 止制造或维持虚假市场.涉及要约的当事人必须注意避免作出可能误导股东或市场 的声明." 14. 尽管执行人员认同中国人寿在执行人员审查本事宜上态度合作,但认为违规事件应 受到目前的纪律处分行动.事实始终是,中国人寿在有关期间没有具报多项交易, 违反了规则

22 及一般原则 6.中国人寿承认违规事件显示其合规系统存在重大缺 失,并承认应设有足够的系统以避免发生违规事件.为确保《收购守则》日后会得 到遵循,中国人寿已承诺就所制订的补救措施的落实进展,向执行人员提供最新情 况.

2 15. 执行人员藉此机会提醒香港证券市场的从业员及有意利用香港证券市场的人士,在 进行有关收购及合并的事宜时,必须根妒展菏卦颉纷袷厥实钡牟偈乇曜夹惺, 特别是於受要约公司或要约公司拥有 5%或以上权益的联系人,必须根妒展菏 则》规则

22 具报其於要约期内就受要约公司 (或如属证券交换要约则为要约公司) 所进行的交易.如对规则

22 的应用有所疑问,应谘询执行人员的意见.

2017 年8月3日3