PDF《SURYA MAS DAILY CHEMICAL(TIANJIN)》

天津源达日化股份有限公司 SURYA MAS DAILY CHEMICAL(TIANJIN)CO.

,LTD 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一六年九月 天津源达日化股份有限公司 公开转让说明书

1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 天津源达日化股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项:

一、产业政策变动风险 由于防霉防蛀用品行业属于农药管理范畴, 行业企业生产施行农药生产许可 或批准制度.生产有国家标准或者行业标准的农药,应当向国家质量监督检验检 疫总局申请办理农药产品生产许可证.生产尚未制定国家标准、行业标准但已有 企业标准的农药,应当经省级主管部门初审后,报工信部批准,发放农药生产批 准证书. 为了降低农药对社会和环境的风险, 国家将逐步严格农药安全生产和环境保 护的要求,强化工艺创新和污染物治理技术的研发与应用,国家产业政策的变化 会给防霉防蛀用品行业企业带来较为突出的政策风险.

二、原材料价格波动风险 防霉防蛀用品行业作为产业链中游, 其受原材料供应量及价格的波动影响较 大,规避成本波动风险,成为行业企业持续健康发展的关键环节. 在主要原材料价格大幅波动或上涨的状况下,公司调整生产成本及售价,向 下游传导原材料价格变动影响的时间相对滞后, 进而会使公司面临销售毛利水平 下降的风险.从而可能影响公司的财务状况和经营业绩.

三、新产品开发风险 虽然防霉防蛀用品市场对二氯苯、 樟脑等传统防蛀剂产品近年来保持了较高 增长,但是随着消费者对生活品质要求的不断提高,以及环保意识的增强,对防 霉防蛀用品的新品种和新技术也提出了更高的要求.市场竞争的日趋激烈,使得 绿色环保的新产品的开发变得日益重要,但由于新产品本身的创新性,使得新型 产品开发的失败率较高,开发的成本也较高,可能对公司的盈利能力产生不利影 响.从公司多年来的新产品开发经验来看,该项风险对公司可能造成的损失较为 有限.

四、公司治理风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构不完善,治理不够规范.股份公司设立 天津源达日化股份有限公司 公开转让说明书

3 后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控制体系.但是 由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同, 新的制度将会 对公司治理提出更高的要求.公司管理层对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一 步的实践和提高.随着公司经营规模不断扩大,人员不断增加,对公司治理将会 提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影 响公司持续、稳定、健康发展的风险.

五、实际控制人不当控制的风险 截止本公开转让说明书出具日,公司实际控制人为张锦雄先生.张锦雄通过 源达国际间接持有公司 54.95%的股份,能够实际控制公司,并担任公司董事长 职务,可以对公司经营决策施予重大影响.若张锦雄董事长利用相关管理权对公 司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司利益.

六、应收账款无法及时收回导致坏账的风险 截至2016年5月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,公司的应收账款 净额分别为51,982,991.83元、44,432,583.54 元、38,820,305.98元,应收账款 净额占当期营业收入的比例分别为144.18%、52.05%、42.31%,应收账款净额占 总资产的比例分别为48.45%、46.32%、40.18%.虽然此种状况主要是由于公司销 售的季节性特点和商超销售模式的回款方式所造成, 但公司应收账款仍存在不能 收回的风险.

七、存货积压及跌价的风险 公司为了开拓自主品牌市场,增强产品竞争能力,占领市场份额,不断研发 各类新产品.目前公司产品种类丰富,能够满足不同消费者的需要,但商品品类 增加将同时导致公司存货余额较大,如不能对市场发展做出良好判断,公司可能 面临存货积压及跌价的风险.

八、报告期内公司每年都产生税收滞纳金存在被追加处罚的风险 报告期内,税务管理部门许可源达日化延迟缴纳增值税,主要是由于公司生 产的季节性明显,每年上半年的产销旺季,购置原材料及各项支出使得公司资金 天津源达日化股份有限公司 公开转让说明书

4 压力比较大,从涵养税源的目的出发,给予了公司一定支持,同意公司延期缴纳 增值税并按规定缴纳滞纳金.虽然公司并不是恶意拖欠税款,但仍存在将来被追 加处罚的风险.

九、临时建筑合规性风险 公司在自有土地上自建临时建筑共有两处,一处是仓库办公室,建筑面积为

120 平方米,另一处是办公楼

4 楼实验室,建筑面积 453.25 平方米,合计建筑 面积为 573.25 平方米,占公司自有房产总建筑面积的 6.71%(不含临时建筑) . 由于未完成审批程序,且使用期超过两年,故可能被认定为违章建筑.目前,公 司临时建筑存在被认定为违章临时建筑而导致公司被罚款和被迫将其拆除的风 险. 天津源达日化股份有限公司 公开转让说明书

5 目录 重大事项提示

2 目录.5 释义.7

第一节基本情况.9

一、基本情况.9

二、股票挂牌情况.10

三、公司股东情况及股权变化情况.12

四、子公司、分公司情况.20

五、董事、监事、高级管理人员的情况.26

六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.28

七、与本次挂牌有关的机构.30

第二节公司业务.32

一、公司主要业务、主要服务及其用途.32

二、内部组织结构与业务流程.33

三、与公司业务相关的关键资源要素.35

四、公司主要业务情况.55

五、商业模式.66

六、所处行业基本情况.69

第三节公司治理.89

一、报告期内公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.89

二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估.91

三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况.93

四、公司的独立性情况.95

五、同业竞争情况.96

六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外 担保情况.104

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.105 天津源达日化股份有限公司 公开转让说明书

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八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因.110

九、未决诉讼.113

第四节公司财务.114

一、财务报表及审计意见.114

二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.138

三、报告期主要会计数据及财务指标.168

四、关联方及关联交易情况.218

五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.227

六、报告期内资产评估情况.228

七、股利分配政策和最近两年利润分配情况.228

八、控股子公司基本情况及财务报表合并范围的变更.216

九、可能影响公司持续经营的风险因素.230

第五节有关声明.236

第六节附件

241 天津源达日化股份有限公司 公开转让说明书

7 释义 除非本转让说明书另有所指,下列简称具有以下含义: 源达日化/源达股份/........