PDF《江苏亚邦染料股份有限公司 关于重新调整控股子公司业绩承诺...》

1 证券代码:603188 证券简称:亚邦股份 公告编号:2019-013 江苏亚邦染料股份有限公司 关于重新调整控股子公司业绩承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称 公司 或 亚邦股份 、 甲方 ) 于2018 年12 月3日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整控 股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》 ,同意调整江苏恒隆作物保护有 限公司(以下简称 恒隆作物 )2018 至2020 年的业绩承诺和补偿方案,并决 定于

2019 年1月3日召开临时股东大会审议该事项. 具体情况详见公司于

2018 年12 月4日披露了《亚邦股份关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协 议的公告》 (公告编号:2018-116) .2019 年1月3日,因公司控股股东亚邦投 资控股集团有限公司(以下简称 亚邦集团 )需对调整本次业绩承诺及补偿方 案事项进一步考虑, 基于审慎性原则, 公司董事会取消了原定于

2019 年1月3日召开的公司

2019 年第一次临时股东大会. 现通过对本次调整业绩承诺及补偿方案相关事项的进一步核实, 交易双方经 过充分磋商达成一致协议,重新确定了恒隆作物的业绩承诺及补偿方案.公司于

2019 年4月10 日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于重新调整 控股子公司业绩承诺的议案》 ,同意重新调整恒隆作物

2018 年至

2020 年的业绩 承诺和补偿方案,并决定于

2019 年4月26 日召开

2019 年第二次临时股东大会 审议该事项. 关于本次调整恒隆作物业绩承诺及补偿方案的具体情况如下:

一、基本情况 亚邦股份于

2018 年1月19 日与亚邦集团以及恒隆作物其他股东签订了 《江2苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议 书》 ,协议约定公司以现金 90,368 万元收购公司控股股东亚邦集团所持有的恒隆 作物 51%的股权以及恒隆作物其他股东所持恒隆作物股权的 40% (折合总股本的 19.60%) ,合计获得恒隆作物 70.60%的股权.本次交易构成关联交易,不构成重 大资产重组,不涉及发行股份.基于上述交易,根据签订的《江苏亚邦染料股份 有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》约定,亚邦集 团及恒隆作物其他股东(以下简称 转让方 )对恒隆作物

2018 至2020 年进行 了业绩承诺.

二、业绩承诺调整情况 自2018 年以来,国内安全、环保治理力度空前加大,江苏省对沿海化工园 区企业集中整治进行了全面部署. 受2018 年4月28 日政府统一环保停产要求影 响,恒隆作物自

2018 年4月28 日起停产进行安全、环保提标改造工作,截止目 前,尚未恢复生产,无法实现正常生产状态下经营业绩.同时,受3月21 日盐 城市响水县江苏天嘉宜化工有限公司重大安全事故(以下简称 3.21 事故)影响,恒隆作物所外部安全、环保形势进一步趋紧,复产过程中安全、环保标准和 执行力度进一步提高,恒隆作物需增加资金、技术和时间投入进行提标改造,复 产进度受到一定影响.基于上述客观事实,恒隆作物原股东向亚邦股份提出,调 整业绩承诺及补偿方案. 为更好地促进恒隆作物的长远发展, 保障转让双方利益, 公司董事会经过认真讨论分析, 在前次调整的基础上对相关事项进行进一步核实 确认,与转让方进行多次磋商,重新调整了业绩承诺及补偿方案.具体调整情况 如下:

1、原业绩承诺和补偿方案 转让方承诺: 恒隆作物

2018 年、

2019 年、

2020 年的经审计的税后净利润 (以 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据) 分别不低于: 9,000 万元、12,300 万元、14,100 万元(以下简称 业绩承诺 ) .如恒隆作物

2018 年至2020 年的实际利润低于上述承诺利润, 则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿, 每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定:[(截止当期期末恒隆作物累计净利

3 润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数)*本次股权转让作价/补偿期限内三 年的净利润承诺数总和]-已补偿金额.如根据上述公式计算的金额小于或等于

0 时,则按

0 取值,即转让方无需向亚邦股份补偿.但已经补偿的金额不冲回.各 转让方的股权转让对价款、 补足义务以其本次转出股权比例在各转让方总转出股 权中的比例确定.

2、调整后的业绩承诺和补偿方案 (1) 转让方承诺: 自恒隆作物复产之日的次月

1 日起的

36 个月内经审计的 税后净利润 (以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分 别为第

1 个月至第

12 个月不低于 12,300 万元、第13 个月至第

24 个月不低于 14,100 万元、第25 个月至第

36 个月不低于 14,900 万元.如恒隆作物复产日晚 于2019 年12 月31 日, 转让方承诺: 恒隆作物复产之日的次月

1 日起的

36 个月 内经审计的税后净利润 (以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计 算依据)分别为第

1 个月至第

12 个月不低于 14,100 万元、第13 个月至第

24 个 月不低于 14,900 万元、第25 个月至第

36 个月不低于 15,500 万元.若恒隆作物 上述三个业绩承诺期间内的实际利润低于上述承诺利润, 则转让方需对甲方进行 业绩补偿,每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定: [(截止当期期末恒隆作 物累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数)*本次股权转让作价/三 个业绩承诺期间的净利润承诺数总和]-已补偿金额.如根据上述公式计算的金额 小于或等于

0 时,则按

0 取值,即转让方无需向甲方补偿.但已经补偿的金额不 冲回. (2)关于 15%的股权转让款支付.原协议约定剩余 15%的股权转让款分别 于三个业绩承诺年度每期支付 5%,如某承诺年度转让方需向甲方补偿,甲方有 权在该年度应支付给转让方的股权转让款中直接抵扣补偿款, 不足部分由各转让 方在

30 日内补足缴纳至甲方. 现调整为 15%的股权转让款在调整后

36 个月业绩承诺期届满后按照协议约 定的条件和条款统一结算支付.在36 个月业绩承诺期内,即使截止某个业绩承 诺期间届满时当期业绩承诺实现,承诺方无需补偿,剩余股权转让款亦暂不实际

4 支付.在36 个月业绩承诺期内,如某

12 个月承诺期间转让方需向甲方补偿,甲 方有权以剩余股权转让款直接抵扣补偿款, 不足部分由各转让方在三十个工作日 内补足缴纳至甲方. (3)增加股权质押.经各方协商一致,为保障上述关于调整后 业绩承诺 和补偿措施 条款的实施,已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外 的其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份.

四、业绩承诺方案调整的原因与合规合理性

(一)本次调整的原因

1、 根据江苏省、 连云港市人民政府关于灌河口突出环境问题整治精神要求,

2018 年4月28 日, 灌南县人民政府对连云港化工园区内所有企业致送 《告知书》 , 要求园区内所有企业停产进........