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重庆城市交通开发投资(集团)有限公司

2016 年公司债券募集说明书 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司

2016 年公司债券募集说明书

1 重要声明 本募集说明书依据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第

23 号――公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法 律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制.

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日 期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任. 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整. 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证. 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定. 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问.投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地 考虑本募集说明书

第二节所述的各项风险因素. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排. 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司

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2 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.受托管 理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应 的法律责任. 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司

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3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读本募集说明书中 风险因素 等有关 章节.

一、本期债券评级为AAA;

本期债券上市前,本公司2016年3月末的总资产 为1,665.96亿元,净资产为693.52亿元(截至2016年3月31日合并报表中所有者权 益合计),合并报表口径的资产负债率为58.37%(母公司口径资产负债率为 31.95%).本期债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.66亿元(2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平 均值),远远超出本期债券一年利息的1.5倍.本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告.

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性.

三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通.由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于 有关主管部门的审批或核准, 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外,证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响, 本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券.

四、经联合信用评级有限公司评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期 债券的信用等级为AAA,说明本期债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境 的影响不大,违约风险很低.在本期公司债券存续期内,联合信用评级有限公司 将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出 具跟踪评级报告. 如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项, 导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低, 将会增大投资者的风险, 对投资者的利益产生一定影响.

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司

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4 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力. 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张.债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的 《债券受托管理人协议》 、 《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定.

六、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级.跟踪评级 期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以 动态地反映本公司的信用状况. 资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评 级结果与跟踪评级报告,同时报送发行人及相关监管部门,并由发行人在上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告.

七、本期债券公开发行对象为具备风险识别和承担能力,符合《管理办法》 中规定的合格投资者.

八、公司主要从事公交、轨道和铁路项目的建设和运营.随着公司投资建设 项目增加,公司债务规模也相应扩大.2015 年末,长期借款为 446.25 亿元,较2014 年末增加了 54.29 亿元.2016 年3月末,长期借款为 479.66 亿,较2015 年 末增加了 33.41 亿.2013-2015 年末及

2016 年3月末,公司资产负债率分别为 58.80%、56.19%、55.41%和58.37%.预计未来几年公司投资规模仍将处于上升 阶段,债务规模也会继续保持较高水平.如果公司无法有效控制债务规模,将对 公司的偿债能力带来压力.

九、截至

2015 年末,公司有三号线北延伸段、环线、五号线一期、十号线 一期等在建轨道交通项目,主要在建项目预算总投资为 1,636.98 亿元,未来尚需 投资 656.69 亿元.2015 年末在建工程账面价值为 168.74 亿元.公司资本支出维 持在较高水平,给公司的资金周转带来了较大的压力.如果投资项目将来无法带 来预期的效益,将给公司的盈利能力带来较大影响.

十、2013-2015 年及

2016 年1-3 月,公司经营性现金流量净额分别为 22.16 亿元、5.81 亿元、25.65 亿元和 0.07 亿元,经营性现金流波动较大,给公司的资 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司

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5 金管理和偿债带来一定的压力. 十

一、2013-2015 年,公司营业亏损额分别为 20.00 亿元、13.43 亿元、22.17 亿元,一直处于营业亏损状态.由于公司运营的公交和轻轨为公用事业项目,价 格主要依靠政府制定, 经营亏损也是国内同行业企业的普遍现象. 针对这种情况, 重庆市政府出台了一系列支持公司发展的补助及税收优惠政策, 保证了公司的盈 利水平.近三年公司政府补贴收入分别为 26.86 亿元、25.21 亿元、24.45 亿元, 根据政府补贴的历史情况及公司对未来政府补贴的可预期性,........