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江苏东银律师事务所 关于 伊美特(上海)环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 地址:南京市江宁区上元大街

327 号江宁城建大厦

7 层

电话:025-85535566 传真:025-86159377 江苏东银律师事务所 法律意见书

1 目录 第一部分 引言.

3

一、 释义.3

二、 律师声明的事项.4 第二部分 正文.6

一、 本次股票挂牌的批准和授权.6

二、 公司本次挂牌的主体资格.7

三、 本次挂牌的实质条件.9

四、 公司的设立.14

五、 公司的独立性.20

六、 公司的发起人、股东和实际控制人.23

七、 公司的股本及其演变.37

八、 公司的业务.47

九、 关联交易及同业竞争.52

十、 公司的主要财产.63 十

一、 公司的重大债权、债务.76 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并.82 十

三、 公司章程的制定与修改.83 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.83 十

五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化.87 十

六、 公司的税务和财政补贴.91 十

七、 公司的环境保护、产品质量和技术标准.93 十

八、 公司业务发展目标.98 十

九、 公司的劳动用工、劳动保护及社会保险.98 二

十、 诉讼、仲裁或行政处罚.99 二十

一、 推荐机构.100 第三部分 结论.101 江苏东银律师事务所 法律意见书

2 江苏东银律师事务所 关于伊美特(上海)环保科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 致:伊美特(上海)环保科技股份有限公司 江苏东银律师事务所(以下简称 本所 )接受伊美特(上海)环保科技股份 有限公司(以下简称 伊美特 或 公司 )的委托,根据与伊美特有限签署的《专 项法律顾问合同》 ,担任伊美特股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的特聘专项法律顾问. 本所律师根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非 上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第

85 号) (以下简称 《监督管理办法》 ) 、 《关于修改的决定》(证监会令第

96 号)》、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 (证监会令第

89 号) (以下简称 《暂行办法》 )、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称 《业务规则》 )、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本 标准指引(试行)》(以下简称 《基本标准指引》 )等有关法律、法规及规范 性文件的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 出具《江苏东银律师事务所关于伊美特(上海)环保科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称 法律 意见书 ). 江苏东银律师事务所 法律意见书

3 第一部分 引言

一、释义 在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,否 则下列相关词语具有以下特定含义: 伊美特、股份公司、 公司 指 伊美特(上海)环保科技股份有限公司,由伊美特 (上海)环保科技有限公司整体变更设立 伊美特有限、有限 公司 指 曾用名上海伊美特实业有限公司,于2016 年1月16 日名称变更为伊美特 (上海) 环保科技有限公司, 系伊美特(上海)环保科技股份有限公司的前身 发起人 指2016 年4月23 日设立伊美特的全体股东 本次挂牌 指 伊美特申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的行为 报告期 指2014 年度、2015 年度及

2016 年1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第

85 号)(2013 修订) 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂 行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 根据上下文义所需,指当时有效的《伊美特(上海) 环保科技股份有限公司章程》 萧县久有 指 萧县久有股权投资基金合伙企业(有限合伙) 江苏东银律师事务所 法律意见书

4 新余彤成 指 新余彤成投资中心(有限合伙) 上海望迹 指 上海望迹投资管理中心(有限合伙) 新余擎天 指 新余擎天投资中心(有限合伙) 新余伯世 指 新余伯世投资中心(有限合伙) 新余伯羽 指 新余伯羽投资中心(有限合伙) 新余挚承 指 新余挚承投资中心(有限合伙) 主办券商、华创证 券指华创证券有限责任公司,系伊美特本次挂牌的主办 券商 本所 指 江苏东银律师事务所,系本次挂牌的律师事务所 本所律师 指 本所为伊美特本次挂牌指派的经办律师 上会会计师事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙),系伊美特本 次挂牌的审计机构 《审计报告》 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报 字(2016)第4368号《审计报告》 《评估报告》 指 上海申威资产评估有限公司于

2016 年4月23 日出 具的沪申威评报字(2016)第0191 号《评估报告》 泓会验字(2016) 4-061《验资报告》 指 南京久泓会计师事务所(普通合伙)于2016 年4月23 日出具的泓会验字(2016)4-061《验资报告》 泓会验字(2016) 9-124《验资报告》 指 南京久泓会计师事务所(普通合伙)于2016 年9月18 日出具的泓会验字(2016)9-124《验资报告》 报告期 指2014年度、2015年度以及2016年1-6月元/万元 指 人民币元/万元

二、律师声明的事项

(一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和 《业务规则》 等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履 行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确、 江苏东银律师事务所 法律意见书

5 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

(二)本所律师同意将法律意见书作为公司本次挂牌转让的法律文件, 随同 其他申请材料一同上报,并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任.

(三)本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中 国证监会审核要求引用法律意见书的内容.

(四)本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单, 并得到了公司 依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构 成本所律师出具本法律意见书的基础. 本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题 向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论, 或者通过向相关政府部门征询取 得相关部门出具的证明文件. 此外,对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又 缺少资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录, 并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认. 公司已向本所保证: 其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所律师系基于伊美 特的上述保证出具本法律意见书.

(五)对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律 师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件.

(六)本所律师仅就公司本次挂牌转让的合法性及相关法律问题发表意见, 不对公司本次挂牌转让所涉及的会计、 审计、 资产评估等专业事项发表任何意见, 本所在法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据或结论的 引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不 具备核查和做出评价的适当资格.

(七)本所未授权其他任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明.

(八)本法律意见书仅供公司为本次挂牌转让申请之目的使用, 不得用作其 他任何用途. 江苏东银律师事务所 法律意见书

6 第二部分 正文

一、本次股票挂牌的批准和授权 公司股东大会已依法定程序作出批准申请本次挂牌转让的决议:

(一)公司股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议

2016 年4月23 日,公司召开了创立大会暨

2016 年第一次临时股东大会. 出席会议的股东及股东代表共

9 人,占公司总股本的 100%.经投票表决,会议 就本次挂牌的有关事宜审议通过了如下议案:

1、《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》;

2、《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》;

3、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式 的议案》.

(二)公司股东大会就本次挂牌向董事会授权 公司创立大会暨

2016 年第一次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出 了如下授权:

1、授权董事会制定并负责实施本次挂牌的方案;

2、授权董事会办理本次挂牌的申报事宜,包括但不限于就本次挂牌事宜向 有关政府机构、 监管机构和全国股份转让系统公司办理审批、 登记、 备案、 核准、 同意等手续;

向全国股份转让系统公司提交本次挂牌的申请材料,并根据反馈意 见补充、更新申请材料;

授权、签署、执行、修改、完成与本次挂牌相关的所有 必要的文件、协议、合约及其他文件;

3、如国家证券监督管理部门、全国股份转让系统公司对本次挂牌的政策有 新的规定或新的要求, 授权董事会根据新的政策规定或要求,对本次挂牌的具体 江苏东银律师事务所 法律意见书

7 方案作相应的调整及公司相关制度进行修改;

4、授权董事会在本次挂牌完成后,对《公司章程》相应条款进行调整和修 改,并在工商登记管理部门办理相关变更、备案事宜;

5、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务 协议,并办理股票登记存管、限售登记等事宜;

6、授权董事会办理与本次挂牌有关的其他事宜. 上述对董事会的授权自股东大会审议批准之日起

12 个月内有效. 经本所律师核查后认为,公司上述股东大会的召集、召开、出席会议人员的 资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定.上述股东大会决议的内容合法有效.公司股东大会已依法 就本次挂牌转让相关事宜对董事会作出授权,该授权合法有效.

(三)中国证监会豁免核准 根据《管理办法》的规定,股东人数未超过

200 人的公司申请其股票公开转 让,中国证监会豁免核准,由全国股转系统进行审查.经本所律师核查,公司的 直接股东为

9 人,间接持股股东与直接持股股东共计

92 人,不超过

200 人. 据此,公司本次挂牌转让属于中国证监会豁免核准的情形. 综上, 公司本次申请挂牌转让除尚待获得全国股转系统出具同意挂牌的审查 意见外,已取得现阶段必要的批准和授权.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份公司 公司是由

2010 年8月12 日依法设立的伊美特有限整体变更设立的股份公 司.2016 年4月23 日,伊美特有限召开股东会,审议通过了整体变更为股份公 司的议案.同日,伊美特有限全体股东签署《发起人协议》,约定全体股东为股 份公司的发起人设立伊美特.2016 年4月23 日,伊美特发起人召开创立大会暨 江苏东银律师事务所 法律意见书

8 2016 年第一次临时股东大会,决议成立伊美特.2016 年4月23 日,南京久泓会 计师事务所(普通合伙)出具泓会验字(2016)4-061 号《验资报告》对设立股 份公司的出资进行了验证.2016 年4月29 日,伊美特取得上海市工商行政管理 局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 913101185601436759,证照编号 为00000000201604290160. 公司现持有上海市工商行政管理局于

2016 年4月29 日核发的证照编号为

00000000201604290160 的《营业执照》,公司统一社会信用代码为913101185601436759, 住所为上海市青浦区华新工业园区华蔡路

655 号第

一、二幢,法定代表人为张晓,注册资本为 5543.24 万元,公司类型为股份有限公司 (非上市),经营范围为:环保科技领域内的技术服务、技术开发,生产水处理 设备及配件、家用电器、节能电开水器(限分支机构经营),销售自产产品,电 子商务(不得从事增值电信、金融业务),物业管理,商务信息咨询,建筑工程, 绿化工程,实业投资,投资管理,从事生物科技领域内的技术研发、技术转让、 技术咨询、技术服务,第三方物流服务,知识产权代理(除专利代理),从事货 物及技术的进出口业务. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】.营业期限为

2010 年8月12 日至不约定期限. 经核查,本所律师认为,公司为依法设立的股份有限公司.

(二)公司为依法有效存续 根据公司现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.公司 现持有上海市工商行政管理局于2016 年4月29 日核发的证照编号为00000000201604290160 的《营业执照》,营业期限为

2010 年8月12 至不约定 期限.

2016 年5月12 日,上海市工商行政管理局出具《证明》,公司自

2014 年1月1日至证明之日, 没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商 机关行政处罚的记................