PDF《中国中信有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书》

中国中信有限公司

2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人:中国中信有限公司 本次超短期融资券注册额度:人民币200亿元 本期超短期融资券发行金额:人民币30亿元 本期超短期融资券发行期限:270天 担保情况:无担保 发行主体等级:AAA 评级展望:稳定 信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商、簿记管理人:中信银行股份有限公司 二一五年四月 中国中信有限公司

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2 重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册 不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表对 本期超短期融资券的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司本期超短期融 资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断本期超短期融资 券的投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,董事会全体成员承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投 资者监督.

2011 年12 月,中国中信集团公司已整体改制变更为国有独资公司,全称变 更为中国中信集团有限公司,财政部代表国务院行使出资人职责,为中国中信 集团有限公司的唯一股东.中国中信集团有限公司与全资子公司北京中信企业 管理有限责任公司共同发起设立本公司. 中国中信集团公司的全部下属企业 (除 个别由于特殊原因无法纳入重组范围外)与本部的绝大部分资产作为出资投入 本公司.

2014 年5月,本公司将持有的香港上市子公司原中信泰富有限公司股份转 移至中国中信集团有限公司.2014 年7月,本公司更名为中国中信有限公司, 已完成工商变更登记.2014 年8月,原中信泰富有限公司向中国中信集团有限 公司收购本公司 100%的股权完成交割,并更名为中国中信股份有限公司. 截至募集说明书签署日,中国中信股份有限公司拥有本公司 100%的股权, 为本公司唯一股东.除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项. 中国中信有限公司

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3 目录

第一章 释义.5

第二章 风险提示及说明.9

一、与本期超短期融资券相关的风险.9

二、发行人的相关风险.9

第三章 发行条款.18

一、本期超短期融资券发行条款.18

二、本期超短期融资券发行安排.20

第四章 募集资金运用.22

一、本期超短期融资券募集资金运用.22

二、发行人承诺.22

第五章 发行人基本情况.23

一、发行人概况.23

二、发行人历史沿革.23

三、发行人控股股东和实际控制人情况.24

四、发行人独立性.25

五、发行人重要权益投资情况

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六、发行人治理结构、组织机构和内部控制制度.32

七、发行人人员基本情况.43

八、发行人主营业务情况.49

九、发行人在建工程.61

十、发行人未来发展战略规划.64 十

一、发行人所在行业状况.65 十

二、发行人行业地位和竞争优势.69

第六章 发行人近一期基本情况.72

第七章 发行人的资信情况.73 中国中信有限公司

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一、信用评级.73

二、违约记录.73

三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况.73

第八章 债务融资工具信用增进.73

第九章 税项.77

一、营业税.77

二、所得税.77

三、印花税.77

第十章 信息披露安排.78

一、本期超短期融资券发行前的信息披露安排.78

二、存续期内重大事项的信息披露.78

三、本期超短期融资券存续期内的定期信息披露安排.79

四、本期超短期融资券本息兑付前的信息披露安排.79 第十一章 投资者保护机制.81

一、违约事件.81

二、违约责任.81

三、投资者保护机制.81

四、不可抗力.87

五、弃权.88 第十二章 发行有关机构.89 第十三章 备查文件.94

一、备查文件.94

二、查询地址.94

三、查询网站.94 附录 指标计算公式.96 中国中信有限公司

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第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有以下含义: 发行人/中信有限/原 中信股份/原中国中 信股份有限公司/本 公司/公司 指中国中信有限公司 中信集团/集团公司 指中国中信集团公司, 即改制更名后的中国中信集团有限 公司 中信股份/原中信泰 富/原中信泰富有限 公司 指中国中信股份有限公司 非金融企业债务融资 工具 (以下简称D债务 融资工具‖) 指具有法人资格的非金融企业发行的, 约定在一定期限内 还本付息的有价证券 超短期融资券 具有法人资格, 信用评级较高的非金融企业在银行间债券 市场发行的,期限在

270 天以内的短期融资券 本次超短期融资券 指经中国银行间市场交易商协会注册, 中国中信有限公司 发行的待偿还余额不超过人民币

200 亿元的

2013 年至

2015 年超短期融资券 本次发行 指本次超短期融资券的发行 本期超短期融资券 指发行金额为人民币

30 亿元的中国中信有限公司

2015 年 度第一期超短期融资券 本期发行 指本期超短期融资券的发行 发行公告 指发行人为本期发行而根据有关法律法规制作的 《中国中 信有限公司

2015 年度第一期超短期融资券发行公告》 募集说明书 指发行人为本期发行而根据有关法律法规制作的 《中国中 信有限公司

2015 年度第一期超短期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中国中信有限公司

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6 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 中国银监会 指中国银行业监督管理委员会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 申购配售说明 指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的《中国中信有限公司

2015 年度第一期超短期融 资券申购和配售办法说明》 主承销商 指中信银行股份有限公司 簿记建档 指由发行人与主承销商确定本期超短期融资券的利率 (利差)区间,承销团成员直接向簿记管理人发出申购订单, 簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行人与主承销商 根据申购情况协商确定本期超短期融资券发行利率(利差)的过程 簿记管理人 指中信银行股份有限公司 承销协议 指发行人与主承销商为本次发行签订的承销协议,即《中 国中信有限公司发行 2013-2015 年非金融企业债务融资工 具承销协议》及本期超短期融资券承销协议 承销团协议 指承销团成员为本次发行签订的 《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销团协议》 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销 商和承销团其他成员组成的承销团 余额包销 本期超短期融资券的主承销商按照承销协议的约定, 在规 定的发行期结束时, 将未售出的超短期融资券全部自行购 入的承销方式 实名制记账式超短期 融资券 指采用银行间市场清算所股份有限公司的登记托管系统 以记账方式登记和托管的超短期融资券 《管理办法》 中国人民银行于

2008 年4月16 日颁布的 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》 武士债 指日本以外的政府、金融机构、工商企业和国际组织在日 本国内市场发行的、以日元为计价货币的债券 最近三年 指2011 年、2012 年、2013 年 中国中信有限公司

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7 近一期 指2014 年1-9 月 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日 (不含法定节假日或休 息日) 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不 包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日) 元 如无特别说明,指人民币元 中信企业管理 指北京中信企业管理有限公司 中信银行 指中信银行股份有限公司 中信证券 指中信证券股份有限公司 信诚人寿 指信诚人寿保险有限公司 中信信托 指中信信托有限责任公司 中信地产 指中信房地产股份有限公司 中信工程设计 中信工程设计建设有限公司 中南市政总院/中南 设计研究总院 指中国市政工程中南设计研究总院有限公司 中信建筑设计研究总 院 指中信建筑设计研究总院有限公司 亚洲卫星 指亚洲卫星控股有限公司 中信资源 指中信资源控股有限公司 中信大锰 指中信大锰控股有限公司 中信金属 指中信金属有限公司 中信裕联 指中信裕联投资有限公司 中博世金 指中博世金科贸有限责任公司 中信澳大利亚 指中信澳大利亚有限公司 中信重工 指中信重工机械股份有限公司 中信戴卡 指中信戴卡股份有限公司, 原中信戴卡轮毂制造股份有限 公司 中国中信有限公司

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8 中信兴业投资 指中信兴业投资集团有限公司,原中信华东(集团)有限 公司 中信投资控股 指中信投资控股有限公司 中信建设 指中信建设有限责任公司 中信出版 指中信出版集团股份有限公司 中信旅游 指中信旅游集团有限公司 中信海直 指中信海洋直升机股份有限公司 中信国际电讯 指中信国际电讯集团有限公司 中信天津投资控股 指中信天津投资控股有限公司 中信国际大厦 指北京中信国际大厦物业管理有限公司 中信国金 指中信国际金融控股有限公司 中信银行国际 指中信银行(国际)有限公司,原中信嘉华银行有限公司 于2010 年5月10 日正式更名为中信银行(国际)有限公 司 中信资本 指中信资本控股有限公司 中信锦绣资本 指中信锦绣资本管理有限责任公司 中信财务 指中信财务有限公司 澳门水泥厂 澳门水泥厂有限公司 中国中信有限公司

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第二章 风险提示及说明 投资者在评价和购买本期超短期融资券时, 除本募集说明书提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本期超短期融资券相关的风险

(一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通, 当投资者拟转让本 期超短期融资券时, 可能由于无法找到交易对象而难以将本期超短期融资券变现, 存在一定的交易流动性风险.

(三)偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券本息按时、足额的支付.

二、发行人的相关风险

(一)财务风险 1. 资金风险 作为大型综合企业集团, 发行人涉足金融和非金融两大领域多个行业,拥有 众多子公司. 公司发展所需资本性支出和日常营运对发行人的资金规模和资金流 动性提出了较高要求,存在一定的资金风险. 2. 利率和汇率风险 在全球经济逐步复苏和通货膨胀预期加强的背景下,利率可能会逐步上升, 从而加大本公司的筹资成本.受各种不确定性的影响,所投资项目的实际回报有 偏离预期的可能性.发行人目前有较大金额的长期外币借款(包括美元和日元借 中国中信有限公司

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10 款),以及较大金额的境外资产.外币利率的不利变动可能引致对发行人的利率 风险, 同时人民币与有关外币之间的汇率变动可能导致对发行人产生不利影响的 汇率风险. 3. 高负债的风险 由于金融业务在本公司日常业务中所占的比重较大,公司资产负债率较高, 2011年-2013年末发行人资产负债率分别为90.15%、89.60%、90.29%.随着业务 规模的扩大和投资领域的拓展, 公司所需资本性支出和日常运营对资金规模和流 动性要求较高,可能导致本公司或子公司债务增加和负债率上升,面临融资难度 加大和资金成本上升的风险. 4. 经营性现金流波动风险 2011-2013年末, 发行人现金及存放款项分别为8,100.49亿元、 7,393.06亿元、 7,070.15亿元,发行人始终保持着充沛的现金流.发行人2011-2013年经营活动产 生的现金流入分别为10,061.93亿元、8,430.28亿元和11,037.51亿元;

发行人 2011-2013年经营活动产生的现金流出分别为6,947.57亿元、8,728.00亿元和 12,209.05亿元. 发行人2011-2013年经营活动产生的现金流量净额分别为3,114.36 亿元、-297.73亿元和-1,171.54亿元.发行人存在一定的经营性现金流波动风险. 5. 衍生品投资风险 衍生品投资具有资金需求量大、市场波动幅度大及止损不易等风险,但也具 有资金回收效率高且回报比例高等有利因素,是投资市场上高风险、高效益的投 资产品.发行人已制定较为完善的内部衍生品投资控制及评估体系,谨慎选择其 及控股子公司所投资的衍生品. 但发行人不能保证其所做的衍生品投资均能如期 获利, 如因市场波动或其他不可预见的因素导致衍生品投资出现失败或亏损的情 形,则可能对发行人的财务状况造成一定的影响. 6. 利润波动风险 2011-2013年, 发行人营业利润分别为702.64亿元、 585.38亿元和701.37亿元. 2011-2013年,发行人净利润分别为546.99亿元、473.78亿元和563.72亿元.受到 宏观经济、竞争加剧等因素影响,发行人利润可能存在波动的风险. 7. 投资规模较大的风险 发行人2011-2013年投资活动产生的现金流量净额分别为-161.05亿元、 中国中信有限公司

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11 -1,366.58亿元和-505.33亿元.发行人下属资源能源业务、房地产业务属于资本密 集型行业,投资需求较大,发行人通过投资实现了资产规模较快的扩张,但部分 项目尚处于培育................