PDF《中信资源控股有限公司》

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中信资源控股有限公司(於 百慕达注册成立之有限公司)

网址:www.citicresources.com (股份代号:1205) 须予披露交易 收购位於印尼SERAM岛NON-BULA区块之 51%分成权益 於2006年7月11日,本公司之间接全资附属公司CITIC Seram 已有条件同意向KUFPEC收购承包商在生产分成合同下之实 益、权利及责任之51%分成权益,购买价为97,400,000美元(可 予调整) . CITIC Seram已经以现金支付订金5,000,000美元,购买价之余额将由CITIC Seram於完成时以现金向KUFPEC 支付.CITIC Seram向KUFPEC支付之购买价,由本公司根１Ｊ樘峁┑１.完成须受本公布所述的若干先决条件所规限,包括BPMIGAS 及印尼政府之批准,并须於最后终止日前达成.董事相信,收购分成权益为本集团在发展能源业务踏出重要的一步,且配合本集团成为其最终母公司中国中信集团公司之天然资源旗舰公司之长远发展策略.董事进一步相信,收购将为本集团带来额外多样化收入.有关收购分成权益之适用百分比比率超过5%但低於25%. 因此,根鲜泄嬖虻14章,收购分成权益构成本公司一项须予披露交易.一份载有(其 中包括) CITIC Seram收购分成权益之详情及有关Seram Non-Bula区块与KUFPEC之资料之通函将尽快寄发予 股东.股东及有意投资之人士须注意,买卖协议之实行须待本公布所载之先决条件获达成或获豁免,方可作实,因此完成可能会或可能不会发生.股东及有意投资之人士於买卖本公司之证券时务须审慎.绪言 董事欣然宣布,於2006年 7月 11日,本公司之间接全资附属公司CITIC Seram已有条件同意向KUFPEC收购与印尼Seram Non- Bula区块有关之生产分成合同下之承包商实益、权利及责任之 51%分成权益.买卖协议之详情 日期:2006年 7月 11日订约方:(1) CITIC Seram (2) KUFPEC 所收购之资产 CITIC Seram已有条件同意收购分成权益,即於与Seram Non- Bula区块有关之生产分成合同及共同营运协议下之承包商实益、 权利及责任之51%权益,由生效日期起生效.购买价及订金 CITIC Seram就收购分成权益须向KUFPEC支付之购买价为97,400,000 美元(759,700,000港元) (可按下文所述调整) . 於订立买卖协议时,CITIC Seram已经以现金向托管代理支付订金5,000,000美元 (39,000,000港元) ,相当於购买价之5.1%,该 订金将於完成时拨付予 KUFPEC.倘下文所列之条件未能达成 或完成没有发生(两 者都不包括因CITIC Seram违约而导致之情况) , 该订金将退还予CITIC Seram. 购买价之余额为92,400,000美元(720,700,000港元) ,将由CITIC Seram於完成时以现金向KUFPEC支付.购买价是按公平原则磋商厘定,并於考虑Seram Non-Bula区块之特性、其潜在储量、开采潜力及可收回成本等因素后,作为投标过程一部分提出予KUFPEC. 购买价将以本公司内部资源及现有信贷额度支付.由於CITIC Seram收购之分成权益由生效日期起生效,故KUFPEC 於生效日期至完成之期间因分成权益而收取之所有收入及其他实益与及因此而产生之所有成本及开支,将属CITIC Seram 所有或由其承担(视 乎情况而定) . 购买价於完成后将进行购买价调整计算,减除KUFPEC须向CITIC Seram支付之任何收入及加进CITIC Seram须向KUFPEC偿付之任何成本.先决条件 完成需待以下先决条件获达成:(A) KUFPEC收到印尼政府及BPMIGAS就KUFPEC向CITIC Seram 出售及转让分成权益而发出之书面批准;

(B) 须根餐诵榈13.2条,就KUFPEC向CITIC Seram 出售及转让分成权益获取Lion及第三方公司(如 第三方公司出售於完成前发生) 之批准(以 CITIC Seram合理行事之围内信纳之形式和内容) (以Lion及第三方公司(视 乎情况而定) 就有关KUFPEC向CITIC Seram出售及转让分成权益签订转让契约为凭证) ;

(C) KUFPEC收到印尼政府就CITIC Seram继承KUFPEC为营运商而发出之书面批准;

及(D) 根餐诵楣娑,就委任CITIC Seram为营运商於完成生效之所有所需投票及批准(以 CITIC Seram合理行事之围内所信纳之形式和内容) , 如有规定,包括共同营运协议第5.2条订明的豁免通知期,以及如第三方公司出售 於完成前完成,包括第三方公司作为共同营运协议的一方. 倘上述任何先决条件未能於最后终止日前达成,KUFPEC或CITIC Seram可向另一方发出通知,终止买卖协议,除非其在任何重大方面未能履行或遵守其於买卖协议下之承诺及协议,以致完成未能发生.股东及有意投资之人士须注意,买卖协议之实行须待以上先决条件获达成或获豁免,方可作实,因此完成可能会或可能不会发生.股东及有意投资之人士於买卖本公司之证券时务须审慎.本公司作出之担保 CITIC Seram根蚵粜橄KUFPEC支付之购买价,由本公司根１Ｊ樘峁┑１.有关SERAM NON-BULA区块之详情 位置Seram Non-Bula区块位於印尼Seram岛,占地面积约4,572平方公里.Oseil油田Seram Non-Bula区块之主要油田为Oseil油田.2006年首六个月平均产量约为每天4,300桶 (总 产量) 15° 至22° API石油.根懒⒓际豕宋手兰,截至2005年12月31日,Oseil油田之 总储油量约为39,000,000桶,其中包括7,000,000桶探明储量、6,000,000桶潜在储量及26,000,000桶可能储量.生产分成合同根殖珊贤,承包商已获授100%权利於Seram Non-Bula 区块勘探、开发及生产石油,直至2019年止.根殖珊贤,现有承包商包括KUFPEC和Lion,现时分别持有97.5%及2.5%承包商权利及责任.於完成及第三方公司出售完成后,参与者於生产分成合同下承包商权利及责任之权益於完成及第三方公司出售完成后,於生产分成合同及共同营运协议下持有承包商之权利之参与者将如下:参与者名称描述分成权益(1) CITIC Seram 51.0% (2) KUFPEC 30.0% (3) 第三方公司16.5% (4) Lion 2.5% 於Seram Non-Bula区块开发及生产相关之成本,将由参与者根说雀髯造渡殖珊贤鲁邪倘殖扇ㄒ娉械.来自Seram Non-Bula区块之收入 (扣除营运成本后) 将由BPMIGAS (37.5%) 及承包商(62.5%) 摊分.於完成后,CITIC Seram将於Seram Non-Bula区块中实际持有31.875%经济权益.SERAM NON-BULA区块之营运商 根蚵粜橹蹩,CITIC Seram将成为营运商,负责在Seram Non-Bula区块日常石油作业,而KUFPEC向CITIC Seram转让营运权相关之合约将於完成时进行.有关本公司及CITIC SERAM之资料 本公司为一间主要天然资源及商品综合供应商,拥有电解铝、 煤矿开采、进出口商品,以及锰矿开采和加工等之业务权益, 并投资於开采及开发油气之公司.本公司亦在石油和天然气行业持有直接权益,直至最近於2006年 3月 将在中国大港油田孔南区块拥有之分成权益转换为艾芬豪能源有限公司之普通股份.本公司於孔南区块之权益为40%分成权益,其余60%由艾芬豪能源有限公司持有.CITIC Seram为本公司之间接全资附属公司.收购分成权益之好处 收购分成权益乃继本集团与艾芬豪能源有限公司在孔南区块之合作后另一举措.董事相信,收购分成权益为本集团在发展能源业务踏出重要的一步,且配合本集团成为其最终母公司中国中信集团公司之天然资源旗舰公司之长远发展策略.董事进一步相信,收购将为本集团带来额外多样化收入.董事确认,买卖协议乃按一般商业条款经公平磋商后订立,其条款为公平合理及符合本公司及股东整体利益.有关KUFPEC之资料 KUFPEC为Kuwait Petroleum Corporation (科威特石油公司)之附属公司,自1985年起於Seram Non-Bula区块持有分成权益.Kuwait Petroleum Corporation专注於在中东、非洲、亚洲及澳洲之国际石油及天然气开采、开发及生产业务.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,KUFPEC及其 最终实益拥有人为独立於本公司及本公司之关连人士之第三方.须予披露交易 有关收购分成权益之适用百分比比率超过5%但低於25%. 因此,根鲜泄嬖虻14章,收购分成权益构成本公司一项须予披露交易.一份载有(其 中包括) CITIC Seram收购分成权益之详情及有关Seram Non-Bula区块与KUFPEC之资料之通函将尽快寄发予股东.该通函将分别於联交所及本公司之网页上公布.释义 於本公布内,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义:「API」 指美国石油学会用以标明液体碳氢化合物之单位,以度衡量.API比重越低, 该液体越重,但一般而言,其商业价值便越低「BPMIGAS」 指Badan Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi, 印尼之石油及天然气上游规管部门「CITIC Seram」 指CITIC Seram Energy Limited, 一间根⑹舸ε旱悍勺⒉岢闪⒅尽副 公司」 指中信资源控股有限公司,一间根倌酱锓勺⒉岢闪⒅,其已发行股份在联交所上市「完 成」 指根蚵粜橥瓿煞殖扇ㄒ嬷蚵簟赋 包商」 指生产分成合同下之承包商,为生产分成合同下之参与者(不 包括BPMIGAS) 之统称「董 事」 指本公司之董事「须 予披露交易」 指具上市规则赋予之涵义「生........