PDF《安徽天大石油管材股份有限公司》

此乃要件请即处理二零一四年十二月二十四日阁下如对本通函任何方面的内容或将采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有安徽天大石油管材股份有限公司股份,应立即将本通函及随附的代理人委任表格送交买方或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. Anhui Tianda Oil Pipe Company Limited 安徽天大石油管材股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:839) 持续关连交易及股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问董事会函件载於本通函第5至15页.独立董事委员会致独立股东的函件载於本通函第16页. 嘉林资本致独立董事委员会及独立股东的意见函件载於本通函第17至28 页. 本公司谨订於二零一五年一月二十三日(星 期五) 下午二时正假座本公司注册办事处(地 址为中国安徽省天长市铜城镇振兴路) 举行股东特别大会,召开大会通告载於本通函. 无论阁下能否出席股东大会,均请将随函附上的代理人委任表格按其印备的指示填妥, 并尽早将该表格送回(i)若为H股股东,本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼及(ii)若为内资股股东,本公司的注册办事处,地址为中国安徽省天长市铜城镇振兴路,惟无论如何必须於大会或任何续会举行时间二十四小时前送回.填妥及交回代理人委任表格后, 阁下仍可依愿出席大会或其任何续会并在会上投票. C i C 目录页次释义1-4 董事会函件.5-15 独立董事委员会函件16 嘉林资本函件17-28 附录一-一般资料29-36 附录二-股东特别大会通告37-38 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「年度上限」 指新销售协议项下有关交易的估计最高年度价值总额;

「董事会」 指董事会;

「本公司」 指安徽天大石油管材股份有限公司,一间於中华人民共和国注册成立之股份有限公司,其H股於联交所上市;

「合作协议」 指本公司、Vallourec、天大集团、天大投资、天成长运、叶世渠及张胡明於二零一零年九月十五日订立的协议;

「董事」 指本公司董事;

「内资股」 指由本公司发行,每股面值人民币0.5元的普通股, 由中国公民以人民币认购或入账列为缴足;

「延展协议」 指本公司、Vallourec Oil &

Gas France、Vallourec Oil &

Gas (China) Co., Ltd. 及Seamless Tubes Asia Pacific Pte. Ltd於二零一四年二月十二日订立之销售延展协议;

「加工协议延展协议」 指本公司与常州瓦姆於二零一四年二月十二日订立的加工协议延展协议;

「技术及商业支援协议延展协议」 指本公司与Vallourec Oil &

Gas (China) Co., Ltd.於二零一四年二月十二日订立的技术及商业支援协议延展协议;

「商标特许协议延展协议」 指本公司与Vallourec Oil &

Gas France於二零一四年二月十二日订立的商标特许协议延展协议;

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2 C 释义「嘉 林资本」 或 「独 立财务顾问」 指嘉林资本有限公司, (根と捌诨跆趵褡即邮碌6类 (就 机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法团) ,获委任为独立财务顾问就新销售协议向独立董事委员会及独立股东提供意见;

「本集团」 指本公司及其附属公司;

「港元」 指港元,香港法定货币;

「香港」 指中国香港特别行政区;

「H股」 指本公司股本中每股面值人民币0.5元之海外上市外资股,於联交所上市并以港元买卖;

「独立董事委员会」 指董事会的独立委员会,由三名独立非执行董事赵斌、汪波及汪杰组成;

「独立股东」 指於新销售协议下拟进行的持续关连交易并无重大权益,且毋须於股东特别大会放弃投票的本公司股东;

「最后实际可行日期」 指二零一四年十二月十九日,即本通函付印前就确定本通函内若干资料之最后实际可行日期;

「上市规则」 指联交所证券上市规则;

「石油管材」 指无缝套管及油管;

「新销售协议」 指本公司、Vallourec Oil &

Gas France、Vallourec Oil &

Gas (China) Co., Ltd.、Vallourec Asia Pacific Corp. Pte. Ltd., (前称Seamless Tubes Asia Pacific Pte. Ltd) 及Vallourec Middle East FZE於二零一四年十一月七日订立之销售协议;

「中国」 指中华人民共和国;

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3 C 释义「人 民币」 指人民币,中国法定货币;

「销售协议」 指本公司、Vallourec Oil &

Gas France、Vallourec Oil &

Gas (China) Co., Ltd. 及Seamless Tubes Asia Pacific Pte. Ltd於二零一零年十一月十八日订立之销售协议;

「证券及期货条例」 指香港法例第571 章证券及期货条例;

「股东特别大会」 指本公司即将召开及假座本公司注册办事处举行的股东特别大会或其任何续会(视 情况而定) ,以批准新销售协议及其项下拟进行的交易的条款;

「股东」 指股份持有人;

「股东协议」 指Vallourec、天大集团、天大投资、天成长运、叶世渠先生及张胡明先生就本公司於二零一零年九月十五日订立的股东协议;

「股份」 指内资股及H股;

「联交所」 指香港联合交易所有限公司;

「天大集团」 指 安徽天大企业 (集团) 有限公司,一家根泄 於二零零四年四月三十日成立之有限责任公司;

「天成长运」 指天成长运国际有限公司,一家於香港成立的有限公司,为天大集团之全资附属公司;

「天大投资」 指安徽天大投资有限公司,一家根泄伸抖懔懔晁脑率蝗粘闪⒅邢薰,亦为天大集团之全资附属公司;

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4 C 释义「天 发」 指天发国际发展有限公司,一家於香港成立的有限公司,为天大投资之附属公司;

「美元」 指美元,美利坚合众国法定货币;

「Vallourec」 指Vallourec &

Mannesmann Tubes,一家根ü沙闪⒅,为首屈一指之石油管材制造商;

「%」 指百分比. 除本通函另有所指外,在本通函内,人民币兑换港元之兑换率为人民币1.00 元兑1.26港元,惟仅作说明之用.就此而言,并不表示任何人民币或港元款额已经或可以按该兑换率或任何其他兑换率换算. C

5 C 董事会函件Anhui Tianda Oil Pipe Company Limited 安徽天大石油管材股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:839) 执行董事: 注册办事处: 叶世渠中国安徽省张胡明天长市付军铜城镇振兴路非执行董事: 刘鹏Bruno Saintes 独立非执行董事: 赵斌汪波汪杰敬启者: 持续关连交易绪言兹提述本公司就订立新销售协议所刊发日期为二零一四年十一月七日之公告.本通函旨在向阁下发出股东特别大会通告,并向阁下提供(其 中包括) 有关新销售协议之进一步资料,以供就寻求独立股东批准新销售协议而召开股东特别大会之用. C

6 C 董事会函件根献餍,本公司自二零一一年起,已与若干Vallourec集团实体就销售协议进行持续关连交易,在中国以外的世界各地推广及销售本公司制造的无缝套管及油管及或 无缝套管及油管的平端管或光管及或 钻杆解决方案.销售协议有效期限於二零一四年二月七日届满,并於二零一四年二月十二日本公司与相关Vallourec集团实体订立延展协议,而将於二零一四年十二月三十一日届满. 本公司有意於延展协议届满后,继续与Vallourec集团实体进行销售交易,故此,於二零一四年十一月七日,本公司与相关Vallourec集团实体订立新销售协议. 新销售协议新销售协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一四年十一月七日订约各方: (i) 本公司(ii) Vallourec Oil &

Gas France (Vallourec的附属公司) (iii) Vallourec Oil &

Gas (China) Co., Ltd. (下称为VOG (China) Trading Co., Ltd.) (Vallourec 的附属公司) (iv) Vallourec Asia Pacific Corp Pte. Ltd., ( 前称Seamless Tubes Asia Pacific Pte. Ltd) (Vallourec的附属公司) 及(v) Vallourec Middle East FZE (Vallourec 的附属公司) (Vallourec Oil &

Gas France、VOG (China) Trading Co., Ltd.、Vallourec Asia Pacific Corp Pte. Ltd. 及Vallourec Middle East FZE统称为「分 销商」 ) 期限: 新销售协议将於(i)二零一五年一月一日;

及(ii) 本公司遵守上市规则第14A章的所有公告、披露 (及在有严格规 定下获独立股东批准) 规定当日,两者较迟者起生效, 并自当日起至二零一七年十二月三十一日有效. C

7 C 董事会函件根孪坌樘蹩,期满后,订约各方须竭力重续新销售协议项下安排,年期须足以确保在合作协议生效期内安排仍具效力.新销售协议将在合作协议终止时自动终止. 交易性质: 本公司委任分销商担任(i)其独家分销商,在中国以外的世界各地(「分 销地区」 ) 推广及销售本公司制造的无缝套管及油管及或 无缝套管及油管的平端管或光管及或 钻杆解决方案(「油 管产品」 ) ,本公司将仅向分销商出售油管产品,以供在分销地区转售,而本公司将不会向分销地区的用户出售油管产品;

(ii)本公司制造的管体产品(「管 体产品」 ) 的独家分销商,惟只限於分销商购买并加工管体产品后成为特殊丝扣产品再在世界各地销售;

及(iii)其非独家分销商,在分销地区推广及销售本公司制造的油管产品及管体产品以外的其他产品(「其 他产品」 ) . 分销商须负责在分销地区内推广及宣传油管产品及在世界各地推广及宣传管体产品,惟分销商使用的广告物料及宣传印刷品均须事先取得本公司的书面同意,........