PDF《关连交易 订立委托贷款协议》

1 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何 声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任.

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01088) 关连交易 订立委托贷款协议 及资产抵押协议 委托贷款协议 董事会宣布,于二零零八年八月二十九日,本公司的全资附属公司神东电力订立两份 委托贷款协议,据此,中国银行应神东电力的要求并担任其代理,已同意向亿利化学 提供总额达人民币729,054,000元的委托贷款. 资产抵押协议 作为根据委托贷款协议向亿利化学贷款及贷款所产生利息之抵押,神东电力已于二零 零八年八月二十九日与亿利化学订立资产抵押协议,据此,亿利化学已将抵押资产抵 押予神东电力.

2 关连交易 亿利集团为本公司附属公司神华亿利能源的主要股东,因此,根据香港上市规则,亿 利集团为本公司的关连人士.亿利集团持有亿利化学41%股权.因此,根据香港上市 规则,亿利化学为亿利集团的联系人及本公司的关连人士. 因此,根据香港上市规则第14A章,委托贷款协议、资产抵押协议及据此拟进行的交 易构成本公司的关连交易. 由于委托贷款协议及资产抵押协议的所有相关百分比比率(定义见香港上市规则第 14A.10条) 均低于2.5%, 交易仅须遵守香港上市规则第14A.45至第14A.47条所载的申报 及公告规定,但获豁免香港上市规则第14A.66(2)条的独立股东批准规定. 董事会宣布,于二零零八年八月二十九日,本公司的全资附属公司神东电力订立两份委 托贷款协议,据此,中国银行应神东电力的要求并担任其代理,已同意向亿利化学提供 总额达人民币729,054,000元的委托贷款. 作为根据委托贷款协议向亿利化学贷款及贷款所产生利息之抵押,神东电力已于二零零 八年八月二十九日与亿利化学订立资产抵押协议,据此,亿利化学已将抵押资产抵押予 神东电力. 首份委托贷款协议 日期 二零零八年八月二十九日 订约方 神东电力、中国银行及亿利化学

3 首份委托贷款协议的主要条款 贷款额 中国银行应神东电力的要求并担任其代理,已同意向亿利化学提供人民币626,554,000元 的委托贷款.贷款的提取日期须由神东电力及亿利化学通过磋商另行约定. 利率 亿利化学就贷款应付的利息将为每年7.74%.利息将由提取贷款日期起收取及计算,并 将由亿利化学每季支付.倘拖欠或延期还款,则亿利化学的应付贷款的适用利息为每年 10.062%. 年期 亿利化学根据首份委托贷款协议获垫付的贷款由提取贷款日期起计为期六十个月. 贷款目的 提供予亿利化学的贷款乃用作一般营运资金,而在未经神东电力的书面同意下,亿利化 学不得将贷款用作一般营运资金以外的用途. 手续费 中国银行收取的手续费为0.02%,须由神东电力于亿利化学提取贷款起计一个月内支付. 第二份委托贷款协议 日期 二零零八年八月二十九日

4 订约方 神东电力、中国银行及亿利化学 第二份委托贷款协议的主要条款 贷款额 中国银行应神东电力的要求并担任其代理,已同意向亿利化学提供人民币102,500,000元 的委托贷款.贷款的提取日期须由神东电力及亿利化学通过磋商另行约定. 利率 亿利化学就贷款应付的利息将为每年8.316%.利息将由提取贷款日期起收取及计算,并 将由亿利化学每季支付.倘拖欠或延期还款,则亿利化学的应付贷款的适用利息为每年 10.8108%. 年期 亿利化学根据第二份委托贷款协议获垫付的贷款由提取贷款日期起计为期三十六个月. 贷款目的 提供予亿利化学的贷款乃用作一般营运资金,而在未经神东电力的书面同意下,亿利化 学不得将贷款用作一般营运资金以外的用途. 手续费 中国银行收取的手续费为0.02%,须由神东电力于亿利化学提取贷款起计一个月内支付.

5 资产抵押协议 日期 二零零八年八月二十九日 订约方 神东电力及亿利化学 主要条款 抵押 亿利化学同意将抵押资产抵押予神东电力,作为偿还其获垫付的委托贷款及其所产生的 利息的持续性保证. 抵押资产 根据资产抵押协议抵押予神东电力的抵押资产包括其设备、在建工程、楼宇及土地使用 权. 承诺 在未经神东电力的同意下,亿利化学不得出售、出让、转让或以其它方式处置所有或任 何部分抵押资产.亿利化学须就抵押资产的任何损毁(不论损毁原因)负责,并须向神 东电力就其因此产生的任何损失作出赔偿. 保险 亿利化学须就抵押资产投购有效的保险.

6 不抵押保证 在未经神东电力的同意下,亿利化学不得对任何抵押资产设立/容许存续任何抵押. 订立委托贷款协议及资产抵押协议的理由 尽管提供委托贷款并非处于本集团日常业务范围内,本集团已决定订立委托贷款协议及 资产抵押协议旨在促使本公司的联营公司亿利化学取得债务融资.董事相信,委托贷款 协议及资产抵押协议将向亿利化学提供其所需的融资作为一般营运资金,而据此而收取 的利息于扣除中国银行收取的相关手续费后,将为本集团提供满意的经济回报. 关连交易及香港上市规则的涵义 亿利集团为本公司附属公司神华亿利能源的主要股东,因此,根据香港上市规则,亿利 集团为本公司的关连人士.亿利集团持有亿利化学41%股权.因此,根据香港上市规则, 亿利化学为亿利集团的联系人及本公司的关连人士. 因此,根据香港上市规则第14A章,委托贷款协议、资产抵押协议及据此拟进行的交易 构成本公司的关连交易. 由于委托贷款协议及资产抵押协议的所有相关百分比比率(定义见香港上市规则第 14A.10条)均低于2.5%,交易仅须遵守香港上市规则第14A.45至第14A.47条所载的申报 及公告规定,但获豁免香港上市规则第14A.66(2)条的独立股东批准规定. 董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信,本集团、中国银行、亿利化学及其最终 实益所有人之间在本公告日期起计的12个月内并未订立任何其它交易或其它相关交易, 将与委托贷款协议项下的交易一并被视为一系列交易,如同香港上市规则14A.25项下的 同一宗交易.

7 一般事项 根据委托贷款协议提供予亿利化学的委托贷款将由神东电力以其本身的内部资源拨付. 由于神东电力的业务范围并不包括银行及金融相关业务,故委托贷款透过中国银行进行 交易. 两份委托贷款协议彼此互相独立.两份委托贷款协议的条款(包括据此适用的利率及中 国银行收取的手续费)乃由协议双方经考虑(除其它因素外)当时市场利率及惯例后, 按公平原则磋商协定. 董事会(包括全体独立非执行董事)认为,委托贷款协议及资产抵押协议的条款属公平 合理,并经有关订约方公平磋商后按一般商业条款订立,且符合本公司及其股东的整体 利益. 有关本集团的资料 本集团在中国经营煤炭一体化能源业务,包括煤炭生产、运输、销售及发电.本集团亦 生产动力煤及向第三方采购用作配煤与转售的煤炭. 有关中国银行及亿利化学的数据 中国银行为一家在中国注册成立的银行,主要从事银行、金融及其它金融相关服务. 据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,中国银行及其最终实益拥有人为独立 于本公司的第三方,且并非本公司的关连人士. 亿利化学由神东电力拥有25%,故为本公司的联营公司.亿利化学主要从事生产聚氯乙 烯树脂及离子膜烧碱产品.

8 释义 于本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「资产抵押协议」 指 神东电力与亿利化学于二零零八年八月二十九日订 立的资产W押协议;

「中国银行」 指 中国银行股份有限公司神木县支行,在中国注册成 立的股份有限公司;

「董事会」 指 董事会;

「本公司」 指 中国神华能源股份有限公司,在中国注册成立的股 份有限公司,其H股在联交所上市;

「董事」 指 本公司董事,包括独立非执行董事;

「委托贷款协议」 指 首份委托贷款协议及第二份委托贷款协议的统称;

「首份委托贷款协议」 指 神东电力、 中国银行与亿利化学就人民币626,554,000 元的委托贷款而于二零零八年八月二十九日订立的 委托贷款协议;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「W押资产」 指 亿利化学根据资产抵押协议抵押予神东电力的资 产;

「中国」 指 中华人民共和国;

9 「人民币」 指 中国的法定货币;

「第二份委托贷款协议」 指 神东电力、 中国银行与亿利化学就人民币102,500,000 元的委托贷款而于二零零八年八月二十九日订立的 委托贷款协议;

「神东电力」 指 神华神东电力有限责任公司,在中国注册成立的有 限责任公司,为本公司的全资附属公司;

「神华亿利能源」 指 神华亿利能源有限责任公司,在中国注册成立的有 限责任公司,为本公司的附属公司;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「亿利化学」 指 内蒙古亿利化学工业有限公司,在中国注册成立的 有限责任公司,为本公司的联营公司;

「亿利集团」 指 亿利资源集团有限公司,在中国注册成立的有限责 任公司. 承董事会命 中国神华能源股份有限公司 董事会秘书 黄清 北京,二零零八年八月二十九日 于本公告刊发日期,董事会成员包括执行董事陈必亭先生及凌文博士,非执行董事张喜 武博士、张玉卓博士及韩建国先生,以及独立非执行董事黄毅诚先生、梁定邦先生及陈 小悦博士.