PDF《哈尔滨岁宝热电股份有限公司 董事会关于重大资产置换实施结...》

1 证券代码:

600864 股票简称: 岁宝热电 编号: 临2006-044 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 董事会关于重大资产置换实施结果的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2006 年2月8日,公司第四届董事会第十七次会议,审议通过了 《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》及其 附件.公司本次重大资产置换暨关联交易经中国证监会《关于哈尔滨 岁宝热电股份有限公司重大资产置换方案的意见》 (证监公司字 [2006]43 号)审核同意后,于2006 年4月27 日召开了公司

2006 年 第一次临时股东大会, 在关联股东回避表决的情况下, 审议通过了 《哈 尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》 .因该重 大资产置换方案涉及哈尔滨投资集团有限责任公司豁免要约收购义 务,经中国证监会以证监公司字[2006]102 号文批复,同意哈尔滨投 资集团有限责任公司豁免要约收购义务.于2006 年6月15 日同股权 分置改革方案实施结果同时生效.具体事项公告已刊登在

2006 年2月9日、2006 年3月16 日、2006 年3月27 日、2006 年4月28 日、

2006 年6月5日、2006 年6月7日的《上海证券报》 、 《中国证券报》 及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上. 现将该项重大资产置换暨关联交易实施情况公告如下:

1、按照各方签署的《股份转让协议》 ,置出、置入资产已交割完 毕.

2、在本次重大资产置换暨关联交易方案中承诺事项落实情况如

2 下: (1)在建中的化热热源工程的产权过户落实情况,公司已向发 改委、规划局、土地局提出申请,并按各部门要求组件报批,现正在 有关部门审批之中. (2)哈投供热 100%股权已过户到公司名下. (3)哈投供热车辆过户已完成. 另,黑JI6008 号车辆由徐虎物业公司协议抵热费,因无法办理过 户手续,故退回此车.徐虎物业交回物业费

8 万元. (4)哈投供热有三宗土地[哈国用(2004)第12380 号、哈国用 (2005)第22493 号、哈国用(98)字第

847 号],更名手续目前正在 办理当中. (5)本次置换中所涉及的哈投供热

148 名职工的经济补偿金未 实际发生. (6)哈投供热调峰锅炉房所在地的房屋建筑物的权属登记手续 正在办理当中.

3、2006 年11 月27 日,黑龙江仁大律师事务所对公司此次重大 资产置换出具了《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换实 施结果法律意见书》( 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn). 特此公告 哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会 二六年十一月二十七日

1 黑龙江仁大律师事务所 关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换实施结果 法律意见书 黑仁法意字第

079 号致:哈尔滨岁宝热电股份有限公司 黑龙江仁大律师事务所(以下简称 本所 )接受哈尔滨岁宝热电股 份有限公司(以下简称 岁宝热电 或 公司 )的委托,作为公司本次 重大资产置换(以下简称 本次资产置换 )事宜的专项法律顾问,特就 本次资产置换实施结果的有关事宜出具本法律意见书. 本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并 依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共 和国合同法》 、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 (以下简称 《通知》 ) 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件 的规定出具本法律意见书. 公司及本次资产置换所涉及的相关各方已向本所律师作出如下保证: 1. 所提供的文件和所作的陈述说明是真实、完整的,不存在虚假、 伪造或重大遗漏. 2. 向本所律师提供的有关副本材料与正本材料一致,复印件与原件 一致. 本所律师声明:

2 1. 本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经 发生或存在的事实及国家现行法律、法规及规范性文件. 2. 本法律意见书仅就与本次资产置换实施结果有关的法律问题发表 意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见.本 法律意见书对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论 的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证. 基于以上保证、声明及法律、法规、规范性文件的规定,本所律师就 本次资产置换实施阶段所涉及的有关问题进行了必要的审查,现就公司本 次资产置换实施结果出具法律意见如下:

一、本次资产置换的授权和批准 1.1 哈尔滨市人民政府的授权 鉴于本次资产置换的资产中含有国有资产,哈尔滨市人民政府于

2006 年2月7日下发了哈政综[2006]10 号《哈尔滨市人民政府关于哈尔 滨投资集团有限责任公司与哈尔滨岁宝热电股份有限公司进行资产置换 有关问题的批复》,同意哈投集团进行本次资产置换. 1.2 公司股东大会对资产置换的批准 1.2.1 公司于

2006 年4月27 日召开关于哈尔滨岁宝热电股份有限公 司股权分置改革相关股东会议,会议采用现场投票方式和网络投票方式进 行了表决,通过了岁宝热电股权分置改革方案.本所律师确认:岁宝热电 股权分置改革事宜已经获得公司股东大会合法有效的批准.

3 1.2.2 公司于

2006 年4月27 日召开

2006 年第一次临时股东大会, 会议采用记名投票的方式通过了《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产 置换暨关联交易方案》,此次股东大会上关联方哈尔滨投资集团有限责任 公司、深圳市恒大投资发展有限公司对上述议案回避表决. 经本所律师见证,此次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员 资格和召集人资格、表决程序等事宜,均符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定,表决结果合法有效. 1.3 中国证监会的批准 鉴于本次资产置换中哈投集团拟将部分置入资产用于购买深圳市恒 大投资发展有限公司(以下简称 深圳恒大 )持有的岁宝热电的部分股 份,构成上市公司收购,因此本次资产置换需要中国证监会豁免哈投集团 的要约收购义务. 中国证监会于

2006 年5月26 日做出证监公司字[2006]102 号批复同 意哈投集团豁免要约收购义务. 本所律师确认: 公司与哈尔滨投资集团有限责任公司 (下称哈投集团) 进行的资产置换事宜已经获得哈尔滨市人民政府、公司股东大会及中国证 监会合法有效的批准.

二、关于岁宝热电置出资产及置入资产过户手续的完成情况 2.1 置出资产的过户手续完成情况 2.1.1 置出的债权 本次资产置换中岁宝热电将自己对深圳岁宝百货有限公司(以下简称 岁宝百货)的债权及黑龙江岁宝热电有限公司(下称黑岁宝)对(英属维 尔京群岛)岁宝百货有限公司、香港岁宝实业有限公司、岁宝百货的债权

4 置换给哈投集团,资产置换协议生效后,岁宝热电及黑岁宝按照《合同法》 的规定向上述各债务人履行了债权转让的通知义务. 本所律师认为,本次资产置换置出的上述债权岁宝热电已经履行了债 权转让的法定义务,债权转让实施完毕. 2.1.2 置出的股权 本次资产置换中,岁宝热电及黑岁宝将持有的岁宝百货的股权置出, 岁宝百货董事会已同意岁宝热电、黑岁宝通过本次资产置换将其持有的岁 宝百货的股权进行转让,并且岁宝百货的其他股东(包括深圳市瑞卓投资 发展有限公司、英属岁宝)已放弃对岁宝热电、黑岁宝所持岁宝百货股权 的优先购买权.鉴于岁宝百货属于外商投资企业,上述股权转让已经征得 岁宝百货的原审批机关批准,相关的股权变更手续已经办理完毕. 2.2 置入资产的过户手续完成情况 2.2.1 哈尔滨哈投供热有限公司的 100%股权 2.2.1.1 资产置换协议生效后,哈投集团将持有的哈尔滨哈投供热有 限公司(下称哈投供热)的100%股权转让给岁宝热电,经本所律师核查, 哈尔滨市工商局开发区分局对双方的股权转让已经办理了备案登记,现该 股权转让手续已经办理完毕. 2.2.1.2 哈投供热的车辆更名手续完成情况 签订资产置换协议时哈投供热的资产中有

8 台车辆的车辆行驶证记载 的车主并非哈投供热,经本所律师核查现哈投供热已将其中的

7 台车辆过 户至名下,车管部门已经为前述

7 辆车办理更名.另一台车系徐虎物业以 车抵

8 万元热费给哈投供热的,由于无法办理过户手续,现哈投供热已经 将该车退回,并收回热费

8 万元.

5 2.2.1.3 哈投供热的土地更名手续完成情况 哈国用(98)字第

847 号、哈国用(2004)字第

12380 号的土地使用 证所记载的使用人为哈尔滨市热电建设开发指挥部;

哈国用(2005)字第

22493 号土地使用权证所记载的使用人为哈投集团.哈投集团提供了哈尔 滨市发展和改革委员会《关于市热电办与市热电指挥部为同一单位的情况 说明》 ,用以证实市热电办与市热电指挥部为一个单位;

《哈尔滨市人民政 府市长办公会议决议事项纪要》用以证实市热电办已与市投资公司合并为 哈投集团.据此,确认土地使用权证所记载的使用人为哈尔滨市热电建设 开发指挥部的土地使用权应为哈投集团承继,现哈投集团证实已将上述土 地交付给哈投供热. 经本所律师核查,前述三宗土地的更名手续正在办理过程中,现已报 哈尔滨市国土资源局等部门审批,更名手续尚未办理完毕. 2.2.1.4 哈投供热调峰锅炉房所在地的房屋建筑物的权属登记情况 经本所律师核查,哈投供热调峰锅炉房所在地的房屋建筑物尚未办理 房屋产权证.哈投集团已经提供了该房屋建筑物的建设审批手续及相关说 明,证实上述房产属于哈投集团,现已划拨给哈投供热;

哈投集团承诺, 该房屋建筑物为哈投供热所有,且不存在产权争议及权属纠纷.哈投供热 办理该房屋产权证书不存在法律障碍. 2.2.1.5 本次置换中所涉及的哈投供热

148 名职工的经济补偿金未 实际发生. 2.2.2 在建中的化热热源工程 岁宝热电已经向哈尔滨市发展和改革委员会、哈尔滨市规划局、哈尔 滨市国土资源局提出申请,并按照各部门要求组件报批,现正在有关部门

6 的审批过程中,经本所律师核查,在建中的化热热源工程所有权人的过户 手续尚未办理完毕.

三、资产置换差价价款的支付情况 本次资产置换公司置出资产和置入资产的差价为 61,569,937.19 元, 经本所律师核查公司已经于

2006 年10 月30 日支付上述款项. 本所律师确认:自本法律意见书出具之日,本次资产置换中置出资产 与置入资产之间的差价部分已经由公司足额支付给哈投集团. 四 、结论意见 综上所述,本所律师认为,岁宝热电、黑岁宝与哈投集团之间的本次 资产置换行为符合法律、法规、《通知》及《上市规则》的规定.除本法 律意见书中已经披露的事项外,其余置换资产均已实施完成,未发现存在 可能导致置换行为无效的法律障碍. 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效. 黑龙江仁大律师事务所 经办律师:崔丽晶 赵伊娜 二六年十一月二十........