PDF《此乃要件 请即处理》

阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中国南方航空股份有限公司股份全部出售或转让,应立即将本通函交予买主 或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 购入飞机之主要交易 二零一六年八月二十五日 此乃要件 请即处理 页次 释义

1 董事会函件

3 附录一 - 本集团财务资料

9 附录二 - 一般资料

12 - i - 目录於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购」 指 根ㄒ舴苫展盒槭展翰ㄒ舴苫 「公司章程」 指 本公司之 《公司章程》 「可用吨公里数」 指 飞行公里数乘以收费运载 (乘客及或货物) 之可用载 运吨位 「董事会」 指 董事会 「波音」 指 美国波音公司,波音飞机收购协议之卖方 「波音飞机」 指 6架B787-9飞机,波音飞机收购协议之标的事项 「波音飞机收购协议」 指 波音与厦航於二零一六年七月二十七日订立之飞机收 购协议,,

厦航同意收购而波音同意出售波音飞 机 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不?括香?、澳门 及台湾 「本公司」 指 中国南方航空股份有限公司,一间根泄⒉ 成立之公司,其H股於联交所上市、其A股於上海证 券交易所上市而其美国预托证券於纽约证券交易所上 市 「南航集团」 指 中国南方航空集团公司,一家根泄闪⒌墓 有企业,为本公司的控股股东 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 (定义见上市规则) 「香?」 指 中国香?特别行政区 -

1 - 释义「最后实际可行日期」 指 二零一六年八月二十二日,即本通函付印前确定其中 所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「前波音飞机收购」 指 本公司根掌谖阋晃迥晔率呷罩苫 购协议向波音收购30架B737NG系列飞机及50架B737MAX系列飞机,厦航根掌谖阋晃迥晔 二月十七日之飞机收购协议向波音收购30架B737MAX系列飞机,以及厦航根掌谖阋涣 年四月二十六日之飞机收购协议向波音收购10架B737-800飞机 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香?法例第571章) 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指香?联合交易所有限公司 「监事」 指 本公司监事 「美元」 指 美元,美利坚合众国之法定货币 「厦航」 指 厦门航空有限公司,一间於中国注册成立的有限公 司,为本公司拥有55%权益的附属公司 (定义见上市 规则) -

2 - 释义(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 董事: 非执行董事: 王昌顺 (董事长) 袁新安 杨丽华 执行董事: 谭万庚 (副董事长) 张子芳 李韶彬 独立非执行董事: 宁向东 刘长乐 谭劲松 郭为 焦树阁 监事: 潘福 (监事会主席) 李家世 张薇 杨怡华 吴德明 注册地址: 中国广州市 萝岗区玉岩路12号 冠昊科技园一期办公楼3楼301室 邮编:510530 敬启?: 购入飞机之主要交易 ?言 兹提述本公司日期为二零一六年七月二十七日之公告.本通函旨在向 阁下提供 (其中? 括) 有关收购之进一步详情. -

3 - 董事会函件 波音飞机收购协议 日期 二零一六年七月二十七日 (交易时段后) 订约方 (i) 厦航,作为买方,主要从事民航业务,本公司拥有其55%权益,根鲜泄嬖蛭 公司的附属公司. (ii) 美国波音公司 (一家於美利坚合众国特拉华州注册成立之公司) ,作为卖方,主要 从事飞机制造业务.就董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、所获得之资料及 所信,波音及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士 (定义见上市 规则) 之第三方,且并非本公司之关连人士. 所收购之飞机 6架B787-9飞机 代价 ㄒ羲峁┲柿,每架波音B787-9飞机之目录价格约为230百万美元.该目录价格 ?括机身价格及发动机价格. 波音飞机收购协议乃根话闵桃导靶幸倒呃枭潭┝.波音飞机之实际总代价须以现 金支付,经各方公平磋商厘定并基於波音给予之关於波音飞机之大幅价格优惠,显著低於波音 之目录价格.董事会 (?括独立非执行董事) 认为从收购中获得之价格优惠对本集团之?运成本 并无重大影?. 就收购而言,波音飞机收购协议?含了限制 (其中?括) 披露收购代价之保密条款.此外,根钡睾娇找瞪桃党９,购买波音飞机之代价通常不对公众披露.本公司曾经於个别情 况下向波音寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规则第14章要求须披露之信息 (? 括相关实际购买代价) 之许可.然而,波音拒绝了本公司对此方面之请求,并坚持於可能情况 -

4 - 董事会函件 下保持该等资料保密.披露实际代价将导致失去大幅价格优惠,因而对本集团之收购成本造成 重大负面影?,因此将不符合本公司及其股东之整体利益.本公司已就披露波音飞机之实际代 价向联交所申请豁免严格遵守上市规则项下之有关披露规定,联交所已授出该豁免. 董事会相信,收购中给予本公司之价格优惠程度与本集团於过往获得之价格优惠相若. 本公司亦相信收购所获价格优惠对本集团整体?运成本之影?,跟先前每次购买所获价格优惠 之影?并无重大差异. 付款及交收方式 收购之总代价以美元支付.代价将部分以现金支付,部分以与银行机构订立之融资安排 支付.本集团已经以现金支付总代价的19.38%作为预付款.波音飞机将於二零一六年至二零 一八年期间分阶段向本公司交付及波音飞机之代价将根涓髯越桓栋才胖Ц. 资金来源 收购将部分以本公司之自有资金及部分以商业银行所提供之商业贷款支付.该等商业银 行均非且将不会是本公司之关连人士 (定义见上市规则) .於本公告日期,厦航尚未为筹措收购 之资金而与任何该等商业银行签订任何协议.厦航与任何商业银行就收购之资金而签订任何协 议后,本公司将完成必要之法律程序及根菊鲁滩⒆袷厥视弥鲜泄嬖蚬娑ㄗ鞒霰匾 息披露. 先决条件 根鲜泄嬖颉⒐菊鲁碳吧虾Ｖと灰姿喙毓娑肮嬖,收购须受限於以下条 件: (i) 中国相关政府机关之批准;

及(ii) 股东批准. 概无股东须就批准收购之建议决议案放弃投票. -

5 - 董事会函件 收购之理由 董事 (?括独立非执行董事) 认为收购符合本集团根 「十三五」 规划制定之发展策略及机 结构规划,且收购将有助优化本集团之机结构,提高本集团的运行效率及提升其竞争力. 预期收购可令本公司的成本及........