PDF《上海锦泰新能源环保股份有限公司》

上 上海 海锦 锦泰 泰新 新能 能源 源环 环保 保股 股份 份有 有限 限公 公司 司股股份 份转 转让 让说 说明 明书 书 推荐人 上海中企汇投资有限公司 二一三年十二月 上海锦泰新能源环保股份有限公司 股份转让说明书 i 目录释义.

III

第一章 声明.1

第二章 风险提示.2

第三章 推荐情况.4

一、推荐人推荐情况

4

二、批准情况

4

第四章 股份挂牌情况.5

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

5

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量

5

第五章 公司基本情况.7

一、基本情况

7

二、历史沿革

7

三、主要股东情况

19

四、员工情况

21

五、公司股权结构

22

六、公司内部组织结构

24

第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.25

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

25

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 .....

27

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

28

第七章 公司业务和技术情况.29

一、业务情况

29

二、主要产品的技术含量、可替代性

36

三、所处行业基本情况

38

四、公司面临的主要竞争状况

47

五、公司的无形资产

49

六、核心技术情况

50

七、公司的研究开发情况

53

八、前五名主要供应商及客户情况

54 上海锦泰新能源环保股份有限公司 股份转让说明书 ii

九、公司无形资产及相关资质的变更情况

56

第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素.57

一、未来两年的发展计划

57

二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素

58

第九章 公司治理.62

一、公司管理层关于公司治理情况的说明

62

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况

63

三、同业竞争情况

64

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况

65

五、管理层的诚信情况

65

第十章 公司财务会计信息.66

一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表

66

二、最近两年及一期的主要财务指标

81

三、报告期利润形成的有关情况

81

四、公司最近两年及一期的主要资产情况

88

五、公司最近两年及一期重大债务情况

100

六、报告期股东权益情况

104

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

105

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ..

110

九、股利分配政策和最近两年分配情况

110

十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 ..

110 第十一章 备查文件目录.115

一、公司章程

115

二、审计报告

115

三、法律意见书

115 上海锦泰新能源环保股份有限公司 股份转让说明书 iii 释义本股权转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 锦泰股份、 上海锦泰或 公司 指 上海锦泰新能源环保股份有限公司及其前身 股份公司或锦泰股份 指 上海锦泰新能源环保股份有限公司 有限公司或锦泰有限 指 上海锦泰新能源环保科技有限公司 国环能源或上海国环 指 上海国环能源开发有限公司 环垦生态或上海环垦 指 上海环垦生态科技有限公司 申联电气或上海申联 指 上海申联电气有限公司 上海博后 指 上海博后能源科技有限公司 江西江联 指 江西江联房地产开发有限公司 股交中心或上海股交 中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 中国农科院区划所 指 中国农业科学院农业资源与农业区划研究所 中国农科院郑州果树 所指中国农业科学院郑州果树研究所 HPS 技术 指 有机固体废弃物水解处理技术 RFS 技术 指 可再生燃料生成技术 EPC+C 指Engineer-Procure-Construct &

Commission,设计-采购- 施工 &

托管运营 BOT 指Build-Operate-Transfer,建设-运营-移交. BOO 指Build-Own-Operate,建设-拥有-运营. 合同环境服务 指 所谓合同环境服务,即用户只有获得了既定的环境效果,才 付费给治理企业.合同环境服务的需求决定了其责任主体包 括两类:第一类为排污企业(工业企业),即 谁污染谁负 责 ;

第二类为地方政府,以收费的方式将环境责任集中起 来,进而由政府集中采购服务.这两类责任主体以合同或契 约的方式,向专门提供环境服务的责任主体采购明确的环境 服务并依据环境效果支付相应的费用. 农业废弃物资源化项 目指农村及农业废弃物能源化、资源化综合处理示范工程 生态循环农业示范园 项目 指 生态循环农业示范园废弃物、废水综合处理工程项目 中企汇、推荐人 指 上海中企汇投资有限公司 公司律师 指 上海致格律师事务所 锦航会计师事务所 指 上海锦航会计师事务所有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海锦泰新能源环保股份有限公司 股份转让说明书 iv 本次挂牌 指 公司在上海股权托管交易中心挂牌的行为 报告期 指2011 年1月1日至

2013 年8月31 日 股东会 指 上海锦泰新能源环保科技有限公司股东会 股东大会 指 上海锦泰新能源环保股份有限公司股东大会 董事会 指 上海锦泰新能源环保股份有限公司董事会 监事会 指 上海锦泰新能源环保股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会和监事会或有限公司股东会、执 行董事、监事 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《暂行办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务 暂行管理办法》 注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 上海锦泰新能源环保股份有限公司 股份转让说明书

1

第一章 声明 公司董事会已批准本股权转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 上海锦泰新能源环保股份有限公司 股份转让说明书

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第二章 风险提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能 出现的下列风险及重大事项:

(一)政策依赖风险 锦泰股份的主营业务属于环保行业.目前大量的资本加入到市场竞争的行列中来, 行业竞争不断加剧,主要是由于从20世纪80年代初起,国家在防治污染、保护环境、提 高农产品的安全性等方面不断加大投入,通过政府采购、税收优惠等扶持措施,增强环 保行业的发展后劲.如果竞争状况不断加剧,或者政府相关鼓励政策发生变动,将会对 公司营业收入及利润情况产生较大的影响.

(二)公司内控风险 公司已由上海锦泰新能源环保科技有限公司整体变更设立股份有限公司. 变更为股 份公司后, 公司建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系. 但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理制度的执行尚未经过实践检验,公司治 理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;

同时,随着公司的快速发展,经 营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部 管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

(三)公司预付帐款数额较大风险 公司

2012 年度、2013 年1-8 月预付账款增长幅度较大,主要预付给上海龙宇建设 工程有限公司 22,555,014.32 元,预付上海惠钰实业有限公司 20,000,000.00 元.以上 预付款主要是由于公司新增脱硝项目、 生态循环农业示范园项目及农业废弃物资源化项 目,需要采购大量的设备和原材料,管理层出于对公司技术和业务保密的角度将大部分 所需的原材料和设备委托上海龙宇建设工程有限公司及上海惠钰实业有限公司负责采 购,以此降低公司的技术业务泄密风险.

(四)主营业务未签订合同的风险 目前公司报告期内主营业务收入主要来自于公司接受上海市崇明县绿化和市容管 理局委托, 为崇明县餐厨垃圾处理厂提供餐厨垃圾处理系统及技术服务所获得的收入和 上海锦泰新能源环保股份有限公司 股份转让说明书

3 公司受上海博后能源科技有限公司委托代为运营前述崇明县餐厨垃圾处理厂的运营服 务收入.崇明县餐厨垃圾处理厂于

2011 年建成,2012 年试运营,未签订相关运营合同,

2013 年公司与上海博后能源科技有限公司签署了崇明县餐厨垃圾处置服务合同, 合同有 效期自

2013 年1月1日起至

2013 年12 月31 日止,

2014 年运营服务合同尚未签署. 根 据崇明县市容环境卫生管理所和上海博后能源科技有限公司出具的 《工作联系函》 ,

2014 年餐厨垃圾处理厂的运营仍由公司负责,2014 年运营合同需等到

2014 年1月份签订. 若前述运营合同如未能及时续约,会给公司相关业务造成较大不稳定性影响.

(五)诉讼争议风险 公司与日本伸光株式会社于

2012 年签订了两份《油化设备购销合同》 ,涉及金额

1435 万元.合同约定交货期分别为

2012 年9月和

2012 年10 月,因日方在技术上提出 了更高的标准,公司产品的技术方案需要改进,原合同的技术条件、价格也有待调整, 导致公司至今未交货,存在违约风险.从现有合同上来看,公司虽已经构成违约,但根 据公司与日本伸光株式会社签订的《油化设备购销合同》 、公司实际控制人周剑浩控制 的国环能源(公司控股股东)与日本伸光株式会社签订的《研发合作备忘录》 ,日本伸 光株式会社不仅是合同相对方, 同时也是与公司控股股东在中国共同申请专利的技术合 作方.自2008 年起双方就建立了紧密的排他性的合作关系,基于这种关系,在公司违 约后日方未向公司提出要求承担违约责任的主张.

(六)关联方非经营性占用资金风险 报告期内,公司与关联方存在较多资金拆借情况,且未履行相关决策程序.虽然上 述资金拆借没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常 生产经营造成不利影响,若公司未来不能减少关联方非经营性占用资金的情况,则可能 会对公司正常发展造成一定影响.

(七)安全生产风险 公司正在进行项目中的厌氧发酵系统产生的沼气将用作蒸汽锅炉和发电燃料. 由于 甲烷是沼气的主要成分,与空气混合能形成爆炸性混合物,遇热源和明火有燃烧爆炸的 危险.因此,一旦沼气储罐或厌氧反应池发生意外,可能造成严重生产事故. 上海锦泰新能源环保股份有限公司 股份转让说明书

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第三章 推荐情况

一、推荐人推荐情况 中企汇作为公司的推荐人,对公司进行了尽职调查,制作了《上海锦泰新能源环保 股份有限公司股份转让尽职调查报告》等挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推荐 锦泰股份挂牌的申请文件.

二、批准情况 本公司2013 年第一次临时股东大会暨创立大会,同意股份公司申请进入上海股交 中心挂牌并承诺履行相关信息披露义务. 中企汇向上海股交中心报送的推荐公司挂牌申请文件,经上海股交中心审核同意 后,报送上海市金融办进行了备案,并于2013年12月31日出具《关于同意上海锦泰新能 源环保股份有限公司挂牌申请的通知》 (沪股交[2013]704号) ,同意本公司在上海股交 中心挂牌. 上海锦泰新能源环保股份有限公司 股份转让说明书

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第四章 股份挂牌情况

一、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份简称:锦泰股份 股份代码:100176 挂牌日期:2013 年12 月31 日

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 公司股本总额为 35,000,000 股.

(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制 《公司法》第一百四十二条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 《公司章程》可以对公司董事、 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定. 《暂行办法》第二十七条规定: 非上市公司........