PDF《国都证券有限责任公司》

1 国都证券有限责任公司 关于重庆福安药业(集团)股份有限公司部分募集资金投资项 目调整并变更部分募集资金用途的核查意见 国都证券有限责任公司(简称 国都证券 、 保荐人 、 保荐机构 )作为重庆福 安药业(集团)股份有限公司(简称 福安药业 、 公司 )首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的 规定,国都证券对福安药业变更部分募集资金用途的事项进行了核查,核查情况如 下:

一、福安药业首次公开发行股票募集资金情况 福安药业于2011年3月3日经中国证券监督管理委员会以 证监许可【2011】

315 号 文核准,于2011年3月22日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股 (A股)3340.

00万股,发行价格为41.88元/股,共募集资金1,398,792,000.00元, 扣除承销及保荐等费用87,927,520.00元以及其他发行费用9,679,592.44元后, 本次 实际募集资金净额为1,301,184,887.56元,其中超募资金为892,912,887.56元.该 募集资金已由大信会计师事务所有限公司于2011年3月17日出具的大信验字[2011] 第3-0010号验资报告验证确认.公司对募集资金采取了专户存储制度,上述募集资 金已存放于公司募集资金专项账户中. 根据《重庆福安药业(集团)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》 的募集资金使用计划及公司2009年年度股东大会和2011年第一次临时 股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》中的子 议案,公司募集资金拟投入氨曲南原料药技改扩产项目、替卡西林钠、磺苄西林钠 原料药技改扩产项目、头孢原料药技改扩产项目、庆余堂GMP二期改造项目和研发 中心建设项目等五个项目.

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二、部分募集资金投资项目调整的情况概述

(一)氨曲南原料药技改扩产项目现状及调整情况概述 氨曲南原料药技改扩产项目原计划拟通过在公司现有原料药生产基地按照新版 GMP 标准新建氨曲南原料车间、 QC 和技术中心、 库房、 动力中心和溶媒回收装置, 新购生产、检测设备、蒸汽锅炉和废水处理设备等,使公司氨曲南原料药生产能力 由目前的

40 吨/年提高到

110 吨/年.项目建成后,原氨曲南原料药车间经改造后将 用于其他产品的生产. 截止2011年12月31日,氨曲南原料药技改扩产项目累计投入资金5,636.03万元,主要用于QC和技术部转化中心扩建、动力中心、库房、溶媒回收装置、污水处 理站改造、主要生产设备的购进及其他建设费用支出. 现因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响,项目可行性发生变化,公司 经审慎考虑决定调整该项目的投资计划,拟将项目建设内容由新建氨曲南原料药车 间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产,投资规模由12,771.00万元调整为 8,287.76万元,项目节余资金4,483.24万元.项目达产后产能由110吨/年调整至80 吨/年,项目达产时间由2013年3月31日调整为2012年12月31日. 调整前后氨曲南原料药技改扩产项目投资概算情况如下: 项目 调整前投资金额(万元) 调整后投资金额(万元) 设备购置费 5,042.31 3,564.35 安装工程费 1,934.08 1,607.84 建筑工程费 1,489.07 1,254.08 其他建设费 1,964.42 287.52 流动资金 2,341.12 1,573.97 合计 12,771.00 8,287.76

(二)头孢原料药技改扩产项目调整现状及情况概述 头孢原料药技改扩产项目原计划总投资3,451万元, 对公司头孢原料药车间进行 技术改造,新增头孢原料药产能60吨/年.其中头孢替唑钠原料药30吨,头孢匹胺原 料药10吨,头孢硫脒原料药20吨.

3 截止2011年12月31日,头孢原料药技改扩产项目已累计投入金额306.04万元, 主要用于头孢硫脒生产所需设备的购进及相应头孢原料药生产的技改工程投入. 现因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件,项目可行 性发生变化,公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划,头孢原料药技改扩产项 目除增加2012年1-2月投入的7.68万元(主要为部分设备采购的尾款)外,拟不再 进行其它投入.项目节余资金3,137.28万元.项目达产后产能由60吨/年调整至25 吨/年,分别为头孢替唑钠15吨/年、头孢硫脒10吨/年. 公司头孢原料药技改扩产项目产品产能变化情况如下: 生产车间名称 拟生产产品

2010 产能(吨/ 年)

2011 产能(吨/ 年) 头孢原料药技改扩产项目 头孢替唑钠

15 15 头孢匹胺

0 0 头孢硫脒

5 10 合计

20 25

三、部分募集资金投资项目调整原因、对公司生产经营的影响

(一)氨曲南原料药技改扩产项目调整原因、对公司生产经营的影响

1、氨曲南原料药技改扩产项目调整原因 (1)受宏观政策影响.2011年,卫生部陆续发布了《抗菌药物临床应用管理 办法(征求意见稿) 》以及《2011年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》 ,对 医疗机构抗菌药物管理的采购和应用细则等做了更为明确的规定.随着这些政策的 发布和实施,国家对抗生素行业的政策调整对整个行业的冲击影响日益凸显,虽然 国家抗生素分级管理办法新政的最终版本尚未出台,但全国大部分地方政府都已率 先出台了针对抗生素行业的新政策,不仅对抗菌药物实行分级管理,而且对用药的 数量和品种有着严格的规定. 同时, 抗菌药物临床应用专项整治活动方案业已开启, 因此对公司氨曲南原料药市场产生一定影响. (2)在抗生素细分领域市场规模受政策影响放缓增长的同时,氨曲南原料药 的生产厂家却在增加,并且其所生产的产品已经陆续投放市场,从而使得市场竞争

4 进一步加剧. 由于以上两方面因素的综合影响,尤其是国家宏观政策对市场冲击,导致2011 年公司氨曲南原料药合并抵消前的销量较2010年有所下降,从2010年的52,220.78 公斤下降至50,463.56公斤,降幅达3.36%,同时公司氨曲南原料药合并抵消后的销 售收入和单价也呈下降趋势,分别较2010年下降54.44%和40.07%.该情况与公司 原有预期有一定差异, 若公司继续按原计划进行氨曲南原料药技改扩产项目的建设, 将会导致新建生产线的产能闲置,降低募集资金的使用效率,不利于公司的长远发 展,也不符合广大股东的利益.

2、氨曲南原料药技改扩产项目调整对公司生产经营的影响 公司在对行业政策以及市场环境变化的趋势进行深入合理分析的基础上,对新 建氨曲南原料药车间的必要性和合理性再次进行了充分论证,经过对比分析审慎决 定对原有募集资金投资项目进行调整,详细经济效益对比分析如下表所示: 单位:万元 名称 原可研报告经济效益 分析 按调整前规模并结合 当前行情进行的经济 效益分析 本次调整后按当前行 情进行的经济效益分 析 设计产能

110 吨/每年

110 吨/每年

80 吨/每年 总投资额 12,771.00 12,607.24(注2) 8,287.76 营业收入 35,622.13 22,160.00 16,106.67 利润总额 5,971.99 2,187.76 2,013.19 净利润 4,479.00 1,859.60 1,711.21 财务内部收益率 38.13% 22.63% 27.03% 财务净现值 13,506.60 3,630.61 4,349.63 投资回收期 (静态、 年) 4.14 6.17 4.80 总投资收益率 46.79% 17.55% 24.51% 盈亏平衡点 48.44% 49.03% 41.25% 注1:财务内部收益率、财务净现值、投资回收期指标未考虑税收影响,且未考虑合并抵 消影响 注2:因产品成本和销售单价发生变化导致流动资金需求发生变化,固此处总投资额较原 可研报告有所下降. 通过上表可以看出,若按原可研方案进行项目建设,将会大大降低项目总投资 收益率,延长投资回收期.而公司通过本次调整不仅提高了募集资金的使用效率, 而且与坚持原可研方案相比可为企业发展带来更好的经济效益,符合广大股东的根

5 本利益.

(二)头孢原料药技改扩产项目调整原因、对公司生产经营的影响

1、头孢原料药技改扩产项目调整原因 头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少,在我国抗生素制 剂市场占据主导地位,但相应的也是受这次国家行业政策调整影响最大的一类抗生 素,因此公司头孢原料药技改扩产项目的可行性发生了重要变化.另外,截止目前 公司仍未能取得头孢匹胺原料药的注册批件,加之新版GMP的要求和标准的提高, 公司原有方案的继续实施将会大大增加投资风险.以头孢替唑钠原料药及中间体的 销售为例,2011年该产品合并抵消前的销量较2010年有所下降,从2010年的 12,093.30公斤下降至8,527.50公斤,降幅达29.49%,同时该产品合并抵消后的销 售收入和单价也呈下降趋势,分别较2010年下降46.63%和17.67%. 因此公司从维护公司及股东的利益角度出发,结合目前的市场情况,采取了稳 健的投资策略,审慎决定减少头孢原料药技改扩产项目的投资金额.

2、头孢原料药技改扩产项目调整对公司生产经营的影响 该项目的调整是公司根据行业政策和市场趋势进行的综合判断,公司对头孢原 料药技改扩产项目调整更符合公司和广大股东根本利益,降低公司受行业政策调整 的风险.同时,2011年头孢替唑钠、头孢硫脒原料药及中间体的合计销售收入为 808.62万元,毛利为60.02万元,占当年公司主营业务收入和毛利的比例为2.28%和0.42%,占比较低.本次调整不会对公司的生产经营造成重大影响.

四、变更部分募集资金用途的情况概述 鉴于公司原募集资金投资项目――氨曲南原料药技改扩产项目和头孢原料药技 改扩产项目进行了调整,节余募集资金合计7,620.52万元,公司拟将该节余募集资 金全部投入新项目――广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类医药中间体生 产线建设项目(以下简称 广安凯特建设项目 ) .

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(一)项目情况概述 本项目由广安凯特医药化工有限公司(以下简称 广安凯特 )建设,计划投资 7,836万元,其中公司拟投入节余募集资金7,620.52万元,剩余部分由广安凯特以自 筹方式解决.本项目拟新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中间体3条生产 线及配套公用工程和辅助生产设置.本次项目建设完成后卡培他滨中间体产能达到 70吨/年、伊马替尼中间体产能达到30吨/年、3-噻吩丙二酸产能达到10吨/年、2-磺 基苯乙酸产能达到50吨/年、氨曲南小单环产能达到60吨/年. 项目选址于武胜县工业集中区中心工业园区, 该地已取得土地主管部门的批准. 项目的投建尚需按有关规定向地方政府投资主管部门备案并通过有权环保部门 的审批.

(二)项目投资情况

1、项目投资概算 本项目总投资7,836万元, 其中工程建设投资6,006. 92万元, 流动资金1,829.08 万元.其具体构成如下表所示: 项目 投资金额(万元) 占总投资比例 设备购置费 1,893.05 24.16% 安装工程费 1,467.07 18.72% 建筑工程费 933.04 11.91% 其它工程及其他资产费 1,167.67 14.90% 预备费 546.08 6.97% 流动资金 1,829.08 23.34% 合计 7,836.00 100.00%

2、项目投资方案 (1)投资方案概述 本次项目投资拟通过向广安凯特增资的方式实施,认缴增资的资金为7,620.52 万元,用于广安凯特建设项目.该事项已通过公司第一届董事会第二十二次会议审 议通过,尚需提请股东大会授权通过.

7 (2)增资方案 1)广安凯特的基本情况 公司名称 广安凯特医药化工有限公司 注册号

511622000000641 注册地点 武胜县工业集中区中心片区 注册资本 3,700 万元 法定代表人 彭能文 业务性质 医药中间体 经营范围 四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪、氨基丁酰胺、氯嘌呤二乙酯、噻吩二 酸、D-磺苯乙酯、西罗多辛粗品、奥拉西坦粗品、卡培他滨粗品、左乙拉西坦粗 品、替诺福韦粗品、奈必洛尔粗品等医药中间体生产销售、化工设备及化工原料 销售. (以上经营范围中依法需经相关部门批准的,凭其批准文件经营) . 股权结构 股东 出资数额 (万元) 出资比例 出资方式 福安药业 2,590 70% 货币 朱庆华 1,110 30% 货币 合计 3,700 100% 2)广安凯特财务及经营状况 经大信会计师事务有限公司审计, 广安凯特截至2011年12月31日的资产负债表 和利润表主要数据如下: 单位:元 资产 2011-12-31 负债 2011-12-31 流动资产: 流动负债: 货币资金 6,679,013.08 短期借款 3,800,000.00 应收票据 920,000.00 应付账款 15,531,608.11 应收账款 7,720,019.76 预收款项 预付款项 6,744,192.44 应付职工薪酬 其他应收款 855,........