PDF《广东粤威律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司》

广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

1 广东粤威律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会法律意见书 致:广东群兴玩具股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》 (以下简称《股东大会规则》)的要求,广东粤威律师事务所(以下简称 本所 )接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称 群兴玩具 ) 的委托,指派熊海博律师、王书庆律师 (以下简称 本所律师 )出席 群兴玩具

2012 年第一次临时股东大会(以下简称 本次股东大会 ), 对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、 表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见.

本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定, 本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料, 并对本次股东大会的召集程序,会议召集人资格,本次股东大会的召 开,出席会议人员资格,本次股东大会的议案、临时提案情况,本次 股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核 验,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应的法律责任. 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

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一、本次股东大会的召集程序

1、 本次股东大会经公司董事会根据

2012 年8月24 日第一届董事 会第十四次会议决议召开.经本所律师核查,该次董事会所做决议合 法、有效.

2、2012 年8月27 日,公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券 时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群 兴玩具股份有限公司关于召开公司

2012 年第一次临时股东大会的通 知》(以下简称《本次股东大会通知》).

3、 《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议 地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容,符合《公司 法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定. 本所律师认为,公司董事会已按照《公司法》 、 《股东大会规则》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股 东大会的会议通知;

本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定.

二、本次股东大会会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定.

三、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票的方式,符合《公司法》和《公司 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

3 章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定.

2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求 于2012 年9月11 日上午 10:00 在公司本部会议室召开,由公司董 事长林伟章先生主持.公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次 股东大会. 本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》 《股东大会规 则》和《公司章程》的规定.

四、出席本次股东大会会议人员的资格 根据《本次股东大会召开的通知》 ,本次股东大会的股权登记日为

2012 年9月6日.经核查,实际出席或列席本次股东大会的人员为:

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计

4 人,代 表股份 9,200 股,占公司有表决权股份总数的 68.76%. 经核查,本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东 代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定.

2、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员.

3、公司聘请的律师. 本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

五、本次股东大会的议案 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

4 本次股东大会审议的议案为:

1、《关于修订的议案》

2、《关于公司的议案》

3、《关于制订的议案》 本所律师认为,本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》 一致,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定.

六、临时提案 经查,本次股东大会没有临时提案提出.

七、本次股东大会的表决程序及表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大 会的议案进行了表决并按照《公司法》 、 《股东大会规则》和《公司章 程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票 并宣布表决结果,审议议案在本次股东大会上获得通过. 本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司 法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定. 结论意见

1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 、 《股东大会规 则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》 、 《股东大会规 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

5 则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》 、 《股东大会 规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符,符合《公司法》 、 《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》 、 《股东 大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定. 综上,本次股东大会所形成的决议合法、有效. 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

6 (本页无正文,专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份 有限公司

2012 年第一次临时股东大会之律师法律意见书的签字页) 广东粤威律师事务所 负责人: 见证律师: 信义律师 熊海博律师 王书庆律师 二0一二年九月十一日 ........