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广发证券股份有限公司 关于 江苏弘业股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见 保荐机构 签署日:2006年1月20日 保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系,完全独 立地对本次股权分置改革发表相关意见.

2、本保荐意见所依据的文件、材料由江苏弘业股份有限公司及其非流通股 股东提供.有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本保荐 意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时, 不存在任何可能导致本保荐意见书失实的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并 对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任.

3、本保荐意见是基于江苏弘业股份有限公司及其非流通股股东均按照本次 股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的, 任何方案的调整或修 改均可能使本保荐机构所发表的意见失效, 除非本保荐机构补充和修改本保荐意 见.

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东执行的对价安排的合理性进行了评价, 但上述评价仅供 投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任.

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明.

6、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对江苏弘业股份有限公 司的任何投资建议, 对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风 险,本保荐机构不承担任何责任.

2 前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 、 《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分 置改革管理办法》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资 者合法权益,进一步优化公司的法人治理环境,促进企业持续稳定发展,江苏弘 业股份有限公司非流通股股东经友好协商, 提出进行江苏弘业股份有限公司股权 分置改革工作的意向. 受江苏弘业股份有限公司委托, 广发证券股份有限公司担任本次股权分置改 革的保荐机构,并就股权分置改革事项发表保荐意见.有关股权分置改革事项的 详细情况将按照有关法律法规规定的程序和方式予以公布. 广发证券股份有限公司在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分 的尽职调查基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和 公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考.

3 释义在本保荐意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司/弘业股份 指江苏弘业股份有限公司 本公司/广发证券 指广发证券股份有限公司 方案/改革方案 指江苏弘业股份有限公司股权分置改革方案 非流通股股东 指方案实施前所持弘业股份股票尚未在交易所公开交易的股东 弘业集团 指江苏弘业国际集团有限公司 江苏烟草 指中国烟草总公司江苏省公司 苏豪国际 指江苏苏豪国际股份有限公司 南京商茂 指南京商茂投资集团有限公司 东晟燃料 指江苏省东晟燃料有限公司 汇鸿针棉 指江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 江苏舜天 指江苏舜天股份有限公司 开元轻工 指江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 南京纺织 指南京纺织品进出口股份有限公司 江苏陶瓷 指江苏省陶瓷进出口(集团)有限公司 江苏粮油 指江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司 江苏纺织 指江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 江苏海外 指江苏省海外企业集团有限公司 汇鸿土产 指江苏汇鸿国际集团土产进出口股份公司 太保江苏 指中国太平洋财产保险股份有限公司江苏分公司 中化江苏 指中化江苏公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国资委 指国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指上海证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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一、公司非流通股股份存在权属争议、质押和冻结的情况 经核查,截至本保荐意见书出具之日,本公司非流通股股东江苏粮油持有 本公司股份 1,231,585 股,占本公司总股本的 0.77%,其持有股份全部质押.江 苏粮油承诺股权质押关系不影响对价支付,预计在改革方案实施前能解除质押. 公司大股东弘业集团承诺:若支付对价之前尚未解除质押,将代江苏粮油支付对 价. 除江苏粮油外,公司其他非流通股股东所持公司的股份不存在任何权属争 议、冻结和质押情况. 我们认为,在相关股东会议通过公司股权分置改革方案、非流通股股东履 行其承诺的情况下, 江苏粮油所持股权质押事宜不影响股权分置改革方案的最终 实施.

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

(一)弘业股份股权分置改革方案简介

1、对价安排要点 公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东支付22,236,930股弘业股份的股票, 即流通股股东按其持有的流通股股 数每10股获付3股股份.股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股 东持有的非流通股即获得上市流通权.

2、非流通股股东的承诺 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定,公司全体非 流通股股东承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.所有原 非流通股股东承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不 上市交易或者转让;

持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项 承诺期期满后,通过证券交易所挂牌出售原非流通股份,出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不得超过百分之五,二十四个月内不得超过百分之十.

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(二)对价的确定依据 本次股权分置改革方案根据以下出发点确定向流通股股东做出相应的对价 安排:股权分置改革方案的实施并不改变弘业股份的公司价值,改革方案应兼顾 非流通股股东和流通股股东的利益, 特别是要切实保护流通股股东的利益不受损 失, 非流通股股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权 分置改革遭受损失.保荐机构采用 总价值不变法 对本次改革的对价安排水平 进行分析:

1、对价标准的测算 (1)流通股的定价 流通股的定价主要依据为二级市场股票价格的均价水平,根据截止

2005 年12 月30 日计算, 弘业股份的

30 日、

60 日和

120 日交易加权均价分别为 3.44 元、 3.56 元和 3.69 元.为了充分考虑流通股股东的利益,故以

120 日交易均价 3.69 元确定为流通股持股成本. (2)非流通股的定价 截止

2005 年9月30 日,弘业股份的每股净资产为 2.96 元,以此作为非流 通股的价格. (3)计算方案实施前公司总价值 非流通股价值=非流通股股数*非流通股价格=37,096.02 万元 流通股价值=流通股股数*流通股市场价格=27,351.42 万元 公司总价值=非流通股价值+流通股价值=64,447.44 万元 (4)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算 股权分置改革后,公司所有股本都按二级市场流通股价格计算其价值,假 定改革前后公司的总价值不变,股权分置改革实施后,公司每股理论价格的计算 如下: 每股理论价格=股权分置改革前总价值/总股本 =64,447.44/19,944.75 =3.23 元6(5)流通权价值的确定 假定股权分置改革实施后,公司的股价水平等于每股理论价格 3.23 元,则 为使流通股股东的持股市值不会减少, 非流通股股东应向流通股股东做出对价安 排,该对价安排应相当于非流通股股东所持非流通股股份流通而增加的市值: 流通权价值=非流通股股数*(每股理论价格-非流通股价格) =12,532.44*(3.23-2.96) =3,383.75 万元 (6)送股数量的确定 送出总股数=流通权价值/每股理论价格 每10 股流通股获得股数=(送出总股数/流通股股数)*10 根据上述公式,非流通股股东向全体流通股股东所做的对价安排股份合计 为1047.60 万股, 弘业股份流通股股东每

10 股应获得的对价安排股数为 1.4 股.

2、实际对价安排的确定 在股改方案实施后,若公司股价等于或高于每股理论价格,则弘业股份流 通股股东每

10 股获得对价安排股数为 1.4 股时,流通股东从理论上不会受到损 失.考虑到公司股价存在一定不确定性,而改革要有利于流通股东的利益,为了 充分保护流通股股东的利益,本方案设计的对价安排高于上述理论水平:由非流 通股股东向全体流通股股东所执行的对价安排股份总数调高至 2,223.693 万股, 即流通股股东每

10 股可获得

3 股股份. 相比上述计算的对价,非流通股东多支付 了1176.09 万股,增加了对流通股股东利益的保障,充分显示了非流通股股东改 革的诚意. 保荐机构认为, 弘业股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和 全体股东的即期利益和未来利益的基础上,有利于公司长远发展和市场稳定,对 价水平合理.

三、实施改革方案对公司治理的影响

(一)方案实施前后的公司股权结构预计 方案实施前后,公司股权结构变化情况如下:

7 单位:股 股份类别 变动前 变动数 变动后 国家股 103,405,265 -103,405,265

0 法人股 21,919,135 -21,919,135

0 非流通股 非流通股合计 125,324,400 -125,324,400

0 国家股

0 +82,635,854 82,635,854 法人股

0 +20,451,616 20,451,616 有限售条件 流通股 有限售条件流通股合计

0 +103,087,470 103,087,470 A股74,123,100 +22,236,930 96,360,030 无限售条件 流通股 无限售条件的流通股合计 74,123,100 +22,236,930 96,360,030 股份总额 199,447,500

0 199,447,500

(二)实施改革方案对公司治理的影响 长期以来, 股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一. 它 导致了上市公司产生同股不同权、同股不同利等现象,造成了不同类别股东权利 和责任的不对等,激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾,严重影响了资 本市场优化资源配置功能的有效发挥.本次股权分置改革方案,将给弘业股份的 股东带来深远影响,股东之间利益将趋于一致,将有利于统一公司流通股股东和 非流通股股东的利益基础和价值评判标准;

有利于形成面向上市公司、 控股股东、 管理层多层次的外部监督和约束机制;

有利于进一步提高公司规范运作的水平, 有利于公司的持续良性发展.

四、对股权分置改革相关文件的核查情况 本保荐机构对弘业股份本次股权分置改........