PDF《国元证券股份有限公司关于》

1 国元证券股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案的问询函》 之专项核查意见 上海证券交易所: 正平路桥建设股份有限公司(以下简称 正平股份 或 公司 )于2018 年5月7日披露了 《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》,并于

2018 年5月21 日收到贵所下发的《关于对正平路桥 建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函》 (上证公函【2018】0582 号),国元证券股份有限公司作为正平股份发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 对问询函中所涉独立财务 顾问发表意见的事项答复如下: (如无特殊说明, 本核查意见中所采用的释义与《正平路桥建设股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(以下简称 预案 )一致.

本次交易标的公司科盛环保的报告期为

2016 年度、2017 年度及

2018 年1-3 月,截至本核查意见出具日,相关审计、评估工作尚未完成,故本核查意见所涉 财务数据均未经审计,评估值为预估值)

一、预案披露,上市公司自

2016 年9月首次公开发行股票并上市以来,于2017 年完成陕西隆地电力自动化有限公司 51%的股权收购,

2018 年已分别完成 贵州水利实业有限公司 51%的股权及青海金阳光建设工程有限公司 60%股权收 购.公司通过横向收购与整合,加快实现产业链和业务布局.另外,公司临时 公告显示,近年来存在收购、参股、投资设立公司、基金投资等多项对外投资 行为.请公司补充披露:(1)上市公司自

2016 年9月上市以来的对外投资事 项,包括但不限于投资金额、投资方式、时间、标的名称、投资股权比例等;

(2)说明上述投资是否需要在

12 个月内累计计算,是否构成重大资产重组,

2 是否履行了必要的决策程序和信息披露义务.请财务顾问发表意见. 回复:

(一)上市公司自

2016 年9月上市以来的对外投资事项 正平股份自

2016 年9月上市以来收购、参股、投资设立公司、基金投资等 对外投资行为具体情况如下: 序号投资方式标的 公司/ 基金 名称 投资金额 和投资股 权比例 决策程序 信息披露情况 会议召开时 间 审议会议 情况 披露时间 公告名称

1 投资设立全资公司正平 投资 发展 (深圳)有 限公 司 公司认缴 34,000 万元, 出资比 例100% 2016.10.31 第二届董 事会第二 十三次会 议2016.11.02 《第二届董事会第 二十三次会议决议 的公告》 、 《关于成 立正平投资(深圳) 有限公司的公告》 (2016-

018、019)

2 参股设立公司九信 人寿 保险 股份 有限 公司 公司出资

15000 万元, 出资比 例15%. 未实际出 资, 于2018 年4月25 日终止 2016.12.05 第二届董 事会第二 十六次会 议2016.12.06 《第二届董事会第 二十六次会议决议 公告》 (2016-033) 、 《关于参与发起设 立人寿保险公司的 公告》 (2016-034) 2018.04.25 第三届董 事会第七 次 (临时) 会议 2018.04.26 《第三届董事会第 七次(临时)会议 决议公告》 (2018-035) 、 《关于终止参与发 起设立人寿保险公 司的公告》 (2018-040)

3 3 参股设立公司湖南 诚富 嘉实 基金 管理 有限 公司 全资子公 司正平投 资发展 (深圳) 有限公 司认缴

350 万元, 出资 比例 35% 2017.06.26 第二届董 事会第三 十五次会 议2017.06.27 《第二届董事会第 三十五次会议决议 公告》 《关于全资子 公司参与设立基金 管理公司暨关联交 易的公告》 (2017-

038、041) - - 2017.07.21 《关于参股孙公司 湖南诚富嘉实基金 管理有限公司取得 营业执照的公告》 (2017-044)

4 投资设立控股公司青海 正宁 兴环 保再 生科 技有 限公 司 全资子公 司青海正 平公路养 护工程有 限公司认 缴2,550 万元, 出资比 例51% 2017.10.30 第二届董 事会第四 十二次 (临时) 会议 2017.10.31 《第二届董事会第 四十二次(临时) 会议决议公告》 《关 于全资子公司参与 设立合资公司的公 告》 (2017-

064、 065) - - 2017.12.19 《关于控股孙公司 取得营业执照的公 告》 (2017-089)

5 投资设立控股公司吉林 正平 工程 设施 产业 发展 有限 公司 公司认缴 1,800 万元, 出资比 例60% 2017.10.30 第二届董 事会第四 十二次 (临时) 会议 2017.10.31 《第二届董事会第 四十二次(临时) 会议决议公告》 《关 于公司参与设立合 资公司的公告》 (2017-

064、066) - - 2018.04.17 《关于控股子公司 取得营业执照的公 告》 (2018-031)

6 收购控股公司陕西 隆地 电力 自动 化有 限公 司 公司以现 金2,848.46 万元收购 51%股权 2017.10.11 第二届董 事会第四 十次会议 2017.10.12 《收购股权公告》 (2017-060)

7 收购控股贵州 水利 实业 有限 公司以现 金12,331.80 万元收购 - - 2017.11.23 《重大事项停牌公 告》 (2017-071) 2017.11.29 《重大事项停牌的 进展公告》

4 公司公司 51%股权 (2017-072) 2017.12.06 《关于重大事项进 展暨复牌的公告》 《关于重大事项进 展暨复牌的补充公 告》 (2017-

073、 075) 2017.12.25 第三届董 事会第一 次 (临时) 会议 2017.12.26 《第三届董事会第 一次(临时)会议 决议公告》 《收购股 权公告》 (2017-

091、094) 2017.12.28 第三届董 事会第二 次 (临时) 会议 2017.12.29 《第三届董事会第 二次(临时)会议 决议公告》 2018.01.15 2018年第 一次临时 股东大会 2018.01.16 《2018 年第一次 临时股东大会决议 公告》 (2018-002)

8 参股设立公司正平 袁家 村文 化旅 游开 发管 理有 限公 司 公司认缴 1,500 万元, 出资比 例30% 2018.02.06 第三届董 事会第三 次 (临时) 会议 2018.02.07 《第三届监事会第 二次(临时)会议 决议公告》 《关于对 外投资设立公司暨 关联交易的公告》 (2018-

007、008) 第三届监 事会第二 次 (临时) 会议 2018.03.09 《关于参股公司取 得营业执照的公 告》

9 收购控股公司青海 金阳 光建 设工 程有 限公 司 公司以现 金3,337.73 万元收购 60%股权 2018.04.09 第三届董 事会第六 次 (临时) 会议 2018.04.10 《第三届董事会第 六次(临时)会议 决议公告》 《第三届 监事会第四次(临时) 会议决议公告》 《关于收购股权暨 关联交易的公告》 (2018-

018、

019、 021) 第三届监 事会第四 次 (临时) 会议

10 基金投资长沙 诚富 加银 基础 全资子公 司正平投 资发展 (深圳) 有限公 2017.09.18 第二届董 事会第三 十八次会 议2017.09.19 《第二届监事会第 十八次会议决议公 告》 《关于全资子公 司参与认购基础设

5 设施 产业 股权 投资 基金 合伙 企业 (有 限合 伙) 司认购不 超过

6 亿元. 未实际 出资, 后终 止 第二届监 事会第十 八次会议 施产业基金暨关联 交易的公告》 (2017-

056、057) - - 2017.09.22 《关于全资子公司 参与认购的基础设 施产业基金取得营 业执照的公告》 (2017-058) - - 2017.10.24 《关于全资子公司 终止认购基础设施 产业基金的公告》 (2017-061)

11 基金投资嘉兴 实冠 投资 合伙 企业 (有 限合 伙) 全资子公 司正平投 资发展 (深圳) 有限公 司认购不 超过 42,000 万元2017.10.20 第二届董 事会第四 十一次会 议2017.10.24 《关于全资子公司 认购基金的公告》 (2017-062) - - 2017.12.06 《关于全资子公司 认购基金的进展公 告》 (2017-074)

(二)说明上述投资是否需要在

12 个月内累计计算,是否构成重大资产重 组,是否履行了必要的决策程序和信息披露义务. 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定:

(四)上市公司在

12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相 应数额.已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围. 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定.交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情 形下,可以认定为同一或者相关资产. 序号公司(合伙企业) 名称 交易方 主营业务

1 正平投资发展(深圳)有限公 司-基础设施项目的投资、 建设、 运营管理, 国内贸易等

6 2 九信人寿保险股 份有限公司 青海省国有资产投资管理 有限公司、 同创九鼎投资管 理集团股份有限公司、 中化 岩土工程股份有限公司、 金 杯电工股份有限公司、 西宁 经济技术开发区投资控股 集团有限公司、 西宁城市投 资管理有限公司 承保人民币和外币的各种人身保险业 务3湖南诚富嘉实基 金管理有限公司 加银富民(北京)资产管理 有限公司 受托管理股权投资基金;

从事投融资管 理及相关咨询服务业务等

4 青海正宁兴环保 再生科技有限公 司 青海泰宁水泥有限公司、 青 海宝恒绿色建筑产业股份 有限公司 建筑材料的加工、生产与销售

5 吉林正平工程设 施产业发展有限 公司 四平市同创国有资本运营 有限公司 金属钢制产品的生产与安装

6 陕西隆地电力自 动化有限公司 徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、 张奇 电力工程设计与施工,电力产品研发、 生产与销售

7 贵州水利实业有 限公司 贵州欣汇盛源房地产开发 有限公司 水利工程施工与管理

8 正平袁家村文化 旅游开发管理有 限公司 郭占武、 青海金阳光投资集 团有限公司 民俗文化村、古镇、文化旅游项目的开 发、建设、管理等

9 青海金阳光建设 工程有限公司 青海金阳光投资集团有限 公司 房屋建筑工程施工,钢结构工程施工

10 长沙诚富加银基 础设施产业股权 投资基金合伙企 业(有限合伙) 湖南诚富嘉实基金管理有 限公司、 加银富民(北京)资产管理 有限公司 非上市类股权投资活动及相关咨询服 务11 嘉兴实冠投资合 伙企业(有限合 伙) 上海盛实投资管理有限公 司、 嘉兴实朗投资合伙企业 (有限合伙) 实业投资、投资管理 注:正平投资发展(深圳)有限公司系正平股份全资设立的子公司,因此上表中无交易 对方. 本次交易的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创 业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘,本次交易标的公 司科盛环保的主营业务为水处理和环境修复等环境工程业务.

7 因此, 上述上市公司的对外投资交易方和主营业务与本次交易中交易方和标 的公司主营业务均不相同或相近,因此不属于同一或者相关资产,无需在

12 个 月内累计计算,本次交易不构成重大资产重组.

(三)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十 四条, 上述正平股份的对外投资与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产, 因此不需要在

12 个月内累计计算,本次交易不构成重大资产重组;

正平股份本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关文件已经第三届董 事会第九次(临时)会议审议通过并履行了信息披露义务,本次交易尚需再次召 开董事会审议本次交易的正式方案、 召开股东大会审议相关议案并披露相关文件.

二、预案披露,本次交易完成后,公司主营业务将在原有基础上增加水处 理、环境修复等环境工程业务,充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网 络、工程施工、设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应.请公 司补充披露:(1)上述

7 个方面协同效应的具体内容;

(2)标的公司为江苏 省的环保工程类企业,上市公司主营业务主要分布于青海省内,请结合相关情 况说明协同效应具体如何实现.请财务顾问发表意见. 回复:

(一)协同效应的具体内容

1、市场渠道 正平股份始终坚持 立足青海、辐射西北、拓展全国 的市场拓展思路,积 极开拓省外市场, 致力于打造覆盖全国的市场渠道, 目前市场已覆盖西北、 西南、 东北、华中、华南等地区.科盛环保立足江苏,在华东地区形成了稳定的市场, 在此基础上大力发展华北、西北、华南等市场,并取得了一定的突破.本次并购 有助于实现双方在市场渠道上的互补,节约了市场开拓成本,为双方的主营业务 发展提供了新的市场机遇,有利于实现双方在新地域的市场互通和渗透.

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2、客户资源 经过多年的发展, 科盛环保积累了较为丰富的优质水处理及环境修复客户资 源,客户范围涵盖国有及地方政府所属企业、知名企业等,部分现有客户存在市 政工程、水利建设、城镇建设等方面的需求,与正平股份目标客户类别有一定的 重合.而正平股份现有的部分路桥施工、水利水电、城镇建设等业务的客户亦有 水处理及环境修复的业务需求. 本次并购完成后,有利于发挥双方业务协同性的 优势整合客户资源, 并共享现有客户资源,形成双方在客户资源方面共赢发展的 良好局面.

3、营销网络 自上市以来,正平股份不断强化营销委员会职能,实施大营销策略,进一步 加大市场开发力度. 在应对省内市场面临激烈竞争的同时, 公司采取 走出青海、 拓展全国市场 的方式,先后成立了正平投资发展(深圳)有限公司、吉林正平 工程设施产业发展有限公司、河南分公司,设立中原建设事业部等,通过并购方 式在西安、 贵州控股子公司, 并加大了原来设立的省外机构的管理和市场开发力 度, 逐步建立起了遍及全国的营销网络体........