PDF《（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 公告 谨此提述上海电气集团股份有限公司(以下简称 本公司 )於二零一六年十一月十 四日刊发的有关建议须予披露交易和关连交易及建议发行和配售 A 股的公告(以下简 称 拟议交易公告 ).拟议交易公告中提及合资格中国估值师对拟置入资产根 国有关法律、法规和资产评估准则的规定进行评估. 本公告附件为本公司合资格中国估值师上海东洲资产评估有限公司就上海自仪泰雷兹 交通自动化系统有限公司 100%股权的评估报告、独立申报会计师罗兵咸永道会计师事 务所就和上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司业务估值有关的折现未来估计现金 流量的计算而发出的鉴证报告以及本公司董事会发出的函件,供本公司股东和投资者 查阅. 承董事会命 上海电气集团股份有限公司 黄迪南 董事会主席 中国上海,二零一六年十一月十四日 於本公告日期,本公司执行董事为黄迪南先生、郑建华先生及黄瓯先生;

本公司非执 行董事为李健劲先生、朱克林先生及姚珉芳女士;

而本公司独立非执行董事为吕新荣 博士、简迅鸣先生及褚君浩博士. * 仅供识别 *

1 企业价值评估报告书 (评估报告) 共1册第1册项目名称: 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股 东全部权益评估报告 报告编号: 沪东洲资评报字【2016】第0930348 号 上海东洲资产评估有限公司

2016 年11 月14 日 企业价值评估报告书 【2016】第0930348 号【2016】第0930348 号-

1 - 声明 声明本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;

根据我们在执业过 程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法 律责任. 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认.根据《资产评估准则――基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和 资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求. 根据《资产评估准则――基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围.本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响.根据《资产评估准则――评估报告》第十三条,评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明. 企业价值评估报告书 【2016】第0930348 号【2016】第0930348 号-

2 - 目录 企业价值评估报告书 (目录) 项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自 仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0930348 号 声明

1 目录

2 摘要

3 正文

5

一、 委托方及其他报告使用者概况.5 I. 委托方

5 II. 其他报告使用者

7

二、 被评估单位及其概况.7

三、 评估目的.10

四、 评估对象和评估范围.11

五、 价值类型及其定义.18

六、 评估基准日.19

七、 评估依据.19 I. 经济行为依据

19 II. 法规依据

19 III. 评估准则及规范

20 IV. 取价依据

20 V. 权属依据

21 VI. 其它参考资料

21 VII. 引用其他机构出具的评估结论

21

八、 评估方法.21 I. 概述

21 II. 评估方法选取理由及说明

21 III. 资产基础法介绍

22 IV. 收益法介绍

23

九、 评估程序实施过程和情况.25

十、 评估假设.26 十

一、 评估结论.27 I. 概述

27 II. 结论及分析

28 十

二、 特别事项说明.29 十

三、 评估报告使用限制说明.30 I. 评估报告使用范围

30 II. 评估报告使用有效期

30 III. 涉及国有资产项目的特殊约定

31 IV. 评估报告解释权

31 十

四、 评估报告日.31 报告附件

33 企业价值评估报告书 【2016】第0930348 号【2016】第0930348 号-

3 - 摘要 企业价值评估报告书 (摘要) 项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰 雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0930348 号 委托方 上海电气(集团)总公司、上海电气集团股份有限公司. 其他报告 使用 者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者及根据国家法律、 法规规定的 报告使用者,为本报告的合法使用者. 被评估单位 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司. 评估目的 发行股份购买资产. 评估基准日

2016 年9月30 日. 评估对象 及评 估范围 本次评估对象为发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自动 化系统有限公司股东全部权益, 评估范围包括流动资产、 非流动资产 (包 括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递 延所得税资产)及负债等.资产评估申报表列示的帐面净资产为 340,483,047.37 元.合并报表列示的归属于母公司所有者权益为 340,500,508.22 元. 价值类型 市场价值. 评估方法 采用收益法和资产基础法评估, 在对被评估单位综合分析后最终选取收 益法的评估结论. 评估结论 经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 525,000,000.00 元. 大写:人民币伍亿贰仟伍佰万元整. 评估结论 使用 有效期 为评估基准日起壹年,即有效期截止

2017 年9月29 日. 重大特别事项 企业存在基准日后股利分配等事项, 具体请关注评估报告 特别事项说 明 . 企业价值评估报告书 【2016】第0930348 号【2016】第0930348 号-

4 - 特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的.以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文. 企业价值评估报告书 【2016】第0930348 号【2016】第0930348 号-

5 - 正文 企业价值评估报告书 (正文) 特别提示:本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据.欲了解 本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及........