PDF《Disclosure》

信息披露Disclosure D39 2013年1月16 日 星期三 ( 上接D38版) 母公司资产负债表 资产2012年9月30日 负债和所有者权益 2012年9月30日 流动资产: - 流动负债: - 货币资金 20,699,149.

42 短期借款 交易性金融资产 - 交易性金融负债 - 应收票据 - 应付票据 - 应收账款 应付账款 - 预付款项 - 预收款项 - 应收利息 - 应付职工薪酬 - 应收股利 - 应交税费 519,154.07 其他应收款 应付利息 - 存货 应付股利 - 一年内到期的非流动资产 - 其他应付款 14,443,161.53 其他流动资产 - 一年内到期的非流动负债 - 流动资产合计 20,699,149.42 其他流动负债 - 非流动资产: - 流动负债合计 14,962,315.60 可供出售金融资产 - 非流动负债: - 持有至到期投资 - 长期借款 长期应收款 - 应付债券 - 长期股权投资 280,267,750.00 长期应付款 - 投资性房地产 - 专项应付款 - 固定资产 预计负债 - 在建工程 递延所得税负债 - 工程物资 - 其他非流动负债 - 固定资产清理 - 非流动负债合计 - 生产性生物资产 - 负债合计 14,962,315.60 油气资产 - 所有者权益: - 无形资产 实收资本 300,000,000.00 开发支出 资本公积 - 商誉 - 减:库存股 - 长期待摊费用 盈余公积 - 递延所得税资产 3,498,854.05 未分配利润 -10,496,562.13 其他非流动资产 - 所有者权益合计 289,503,437.87 非流动资产合计 283,766,604.05 - 资产总计 304,465,753.47 负债和所有者权益总计 304,465,753.47 母公司的利润表 单位:元项目2012年3月20日至9月30日

一、营业总收入 - 其中:营业收入 -

二、营业总成本 - 其中:营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 15,228,873.60 财务费用 -371,901.25 资产减值损失 - 加:公允价值变动收益( 损失以 - 号填列) - 投资收益( 损失以 - 号填列) 861,556.17

三、营业利润( 亏损以 - 号填列) -13,995,416.18 加:营业外收入 - 减:营业外支出 - 其中:非流动资产处置损失 -

四、利润总额( 亏损总额以 - 号填列) -13,995,416.18 减:所得税费用 3,498,854.05

五、净利润( 净亏损以 - 号填列) -10,496,562.13

六、其他综合收益 -

七、综合收益总额 -10,496,562.13 母公司现金流量表 单位:元项目2012年1月至9月

一、经营活动产生的现金流量: - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 598,373,502.25 经营活动现金流入小计 598,373,502.25 购买商品、接收劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 支付的各项税费 - 支付其他与经营活动有关的现金 598,268,159.00 经营活动现金流出小计 598,268,159.00 经营活动产生的现金流量净额 105,343.25

二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资收到的现金 649,000,000.00 取得投资收益收到的现金 861,556.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 649,861,556.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 投资支付的现金 649,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 280,267,750.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 929,267,750.00 投资活动产生的现金流量净额 -279,406,193.83

三、筹资活动产生的现金流量: - 吸收投资收到的现金 300,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款所收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 300,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 300,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 20,699,149.42 加:期初现金及现金等价物余额 -

六、期末现金及现金等价物余额 20,699,149.42 截至本预案公告日,武汉梧桐不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;

未提供任何对外担保. 武汉梧桐于2012年12月11日出具以下承诺: 截至本承诺函出具之日,本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件;

截至本承诺函出具之日,本公司未提供任何对外担保. 截至本预案公告日,武汉梧桐对本公司不存在任何形式的资金占用情况;

本公司亦未对武汉梧桐提供任何形式的担保.

4、股权收购安排 公司拟使用本次募集资金,以5亿元人民币的现金对价协议购买天津桐盈所持武汉梧桐100%股权.本次股权收购完成后,武汉梧 桐成为公司的全资子公司,Steyr Motors成为公司的全资孙公司. 根据中联资产评估集团有限公司2012年12月21日出具的 中联评报字【 2012】 第991号 《 湖北博盈投资股份有限公司非公开发行 股票募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目资产评估报告》 ( 以下简称《 资产评估报告》 ) 及《 资产评估说明》 ,以2012年9月30日为评估基准日,武汉梧桐股东全部权益价值评估值为人民币54,731.17万元. 武汉梧桐《 公司章程》 及相关协议对其股权变更并未作出特殊限制,不存在对本次交易构成障碍的条款.

5、武汉梧桐的主要专业管理团队 ① 管理团队: 1) 朱家钢:现任Steyr Motors公司董事长 出生日期:1963年 教育背景:德国籍,曾就学于南京大学化学系,香港理工学院建筑暨测量系建筑技术管理学士;

德国曼海姆大学商用信息学硕 士. 主要工作经验:德国ABB工业自动化集团任中国业务经理、德国联合铝业集团发动机有限公司亚洲项目经理、德国罗兰贝格管理 咨询公司驻华首席代表、在德国从事为国内企业策划和执行在欧洲并购项目、德国罗斯科投资集团亚洲首席代表、德国国际管理和 创新集团下属伊敏哲管理咨询( 上海) 有限公司营运副总裁. 2) 吴晓白:国产化项目总负责人 出生日期:1957年生 教育背景:高级经济师、高级政工师;

爱荷华大学( 美国) EMBA;

主要荣誉:江苏省劳动模范 主要工作经验: 扬州工学院机械制造专业学习、江阴市经委副主任,团市委书记,江阴市委常委、江苏省委党校经济管理专业学 习、江阴棉纺织厂党委书记、江阴市科委主任、江阴钢厂厂长、江阴兴澄钢铁有限公司总经理、江阴兴澄冶金股份有限公司董事长 . 3) Rudolf Mandorfer: 现任Steyr Motors 公司CEO 出生日期:1958年 教育背景: 斯太尔技术大学.专业:发动机和汽车工程学 主要荣誉: 2007: 上奥地利州创新奖―混合动力动力总成 2008: 上奥地利州创新一等奖―柴电混动系统 2008: 美国国家船舶制造商奖―混合动力动力总成 2010: 上奥地利州创新奖―两缸增程发动机组 主要工作经验: 斯太尔-戴姆勒-普赫股份公司和斯太尔宝马发动机公司的样机采购负责人、担任连体机身柴油机项目的样机 采购负责人、担任斯太尔-戴姆勒-普赫股份公司 生产成本优化 的项目经理、 斯太尔发动机技术公司的采购部经理、斯太尔发动机 技术公司CEO、斯太尔工程中心的 发动机工程/硬件 研发部经理、斯太尔动力有限公司创始人及CEO . ② 技术团队: Steyr Motors( 奥地利) 1) Michael Aschaber 现任Steyr Motors公司研发总经理 出生日期:1976年 教育背景:格拉茨技术大学机械制造专业硕士,攻读重点:内燃机和液压涡轮机. 主要荣誉:

2007 上奥地利州创新奖,中型企业组第二名:斯太尔动力船用混合动力

2008 上奥地利州创新奖,中型企业组第一名:斯太尔动力商用车混合动力

2010 上奥地利州创新奖,中型企业组第三名:斯太尔动力2缸增程发动机 2004-2012年先后在媒体、大学、国际研讨会中发表多篇论文和报告. 主要工作经验: 任AVL的计算工程师,负责发动机曲轴驱动件的计算、任AVL的发动机研发项目经理,负责 用于制订发动机研 发程序的数据库 项目、AVL机械研发工程师,负责机械研发和耐久性试验的各类项目;

斯太尔动力有限公司研发总经理,为符合目 前排放标准而为试验台加装测试技术,并引入自我认证标准;

制订了新一代发动机的研发战略;

提高目前直列式六缸发动机效率: 将升功率和升扭矩提高到70kw/l和210nm/l,特别是采用了自主研发的两级增压;

成功研发一级和两级增压的新型的V8( 8缸)及V12 ( 12缸) 发动机系列;

成功研发柴电驱动装置( 并联和串联混动) ,并开发出相应的船用及商用车用的柴电混动发动机系列产品;

成功 研发第一台共轨连体机身发动机;

改造船用六缸发动机,以符合EPA Tier III标准. 2) Martin Uhleman: Steyr Motors公司独立董事、国产化精益生产总负责人 出生日期: 1949年 教育背景: 德国Wolfenbüttel达姆施塔特应用科技大学机械工程硕士;

主要工作经验: 在汽车制造业、机械制造业和电子机械工业有丰富经验,擅长在制造业和商业领域的创新和重组、企业战略的 确立及改定.曾担任公司的执行总裁,负责公司战略管理、精益和创新管理、供应链管理、生产质量管理以及客户的开发;

曾经负责在 英国、法国、捷克和中国分公司的管理. 曾任职宝马汽车公司慕尼黑分公司,历任质量保障经理、车身组装厂总经理、总装生产组装部 总经理、曾任职林德物流机械集团、任阿沙芬堡管理董事会成员,首席运营官、BAUMANN GmbH&

Co.KG 董事长、德国伊敏哲企业管 理咨询( 上海) 有限公司总经理. Steyr Motors( 中国) : 1) 张永顺 曾用名:张洋 出生日期:1970年 教育背景:重庆大学机械工程 主要工作经验:重庆庆铃铸造有限公司、成都正恒动力配件有限公司、技术部部长、成都桐林精密部件集团公司市场开拓部部长 . 2) 张勇 出生日期:1979年 教育背景:四川理工学院 机械设计制造及自动化专业 主要工作经验:四川宜宾金洋汽车配件厂技术员、TPP集团成都正恒动力配件有限公司工程部工程师、现任TPP集团天锡汽车部 件集团( 成都) 有限公司 工程部研发课课长. ③ 销售团队: 国际销售团队:朱家钢、Rudolf Mandorfer,相关简历请见上文. 国内销售团队: 1) 吴晓白( 总负责人 ) ,相关简历请见上文. 2) 刘帆 出生日期:1968年 教育背景:昆明工学院冶金材料专业 主要工作经验:成都蓉新实业总公司副总经理、成都正恒动力配件有限公司、天锡汽车部件集团( 成都) 有限公司总经理、TPP集团CEO . 3) 李鹏 出生日期: 1970年 教育背景:东北重型机械学院, 专业: 机械制造工艺与设备 主要工作经历: 北京吉普汽车有限公司 产品开发部担任产品开发工程师、意大利菲亚特集团 C 玛瑞利北京办事处 担任 前 期采购经理、 福特汽车( 中国) 有限公司. 担任采购、STA及LVT经理、Key Safety System Inc., Ltd.原美国百利得技术有限公司担任: 亚洲采购总监、上海纽荷兰农用机械有限公司担任: 采购总监、斗山国际( 江苏) 有限公司( 美国山猫) 担任亚太区高级采购总监、熔安 重工合肥振宇工程机械有限公司总经理,组织和管理整个公司的人、财、物,达成预定的优化组织机构、提升产能、销售、利润、采购等 公司目标. ④ 全球采购总负责人: 李鹏,相关简历请见上文. ( 二) 目标公司的主要资产Steyr Motors的基本情况

1、基本概况 英文名称:Steyr Motors GmbH 住所:奥地利斯太尔,Im Stadtgut B1 注册号:FN 208974s 董事长:Jonathan CHU 实收资本:1,670,200欧元 公司性质:私人有限 主营业务:提供引擎设计、咨询、生产及安装的全方位解决方案

2、简要历史沿革 Steyr Motors的前身是1864年创立于奥地利、 有着近150年历史的奥地利大型国有汽车集团斯太尔-戴姆勒-普赫集团 ( Steyr- Daimler-Puch Group) . 2001年, 为收购从斯太尔-戴姆勒-普赫股份公司中剥离出已投入1.2亿欧元研发费用的Monoblock技术资产 ( 连体机身发动机技 术) ,ING. Rudolf Mandorfer以3.5万欧元现金出资设立Steyr Motors,经三次增资,2004年11月Steyr Motors实收资本增加至1,670,200欧元,至2012年9月武汉梧桐收购Steyr Motors,公司的实收资本保持不变.Steyr Motors历次股权变动情况请见下表: Steyr Motors历次股权变动情况 单位:欧元 股本变动时间 2001年5月15日 公司设立 股东 原持有股份 变动股份数 交易价格 变动后股份 Ing. Rudolf Mandorfer 0.00 35,000.00 1.00 35,000.00 总股本 - - - 35,000.00 股本变动时间 2001年12月13日 第一次增资 股东 原持有股份 变动股份数 交易价格 变动后股份 Ing. Rudolf Mandorfer 35,000.00 - - 35,000.00 Ursula Mandorfer 0.00 37,800.00 1.00 37,800.00 DI Anton Dolenc 0.00 72,700.00 1.00 72,700.00 Franz Kreutzinger 0.00 14,500.00 1.00 14,500.00 Hubert Boxleitner 0.00 21,800.00 1.00 21,8................