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云南博闻科技实业股份有限公司

600883 2008 年年度报告 云南博闻科技实业股份有限公司

2008 年年度报告

1 目录

一、重要提示.

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二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要:3

四、股本变动及股东情况.4

五、董事、监事和高级管理人员.7

六、公司治理结构.9

七、股东大会情况简介.11

八、董事会报告.12

九、监事会报告.19

十、重要事项.20 十

一、财务会计报告.23 十

二、备查文件目录.67 云南博闻科技实业股份有限公司

2008 年年度报告

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人刘志波、主管会计工作负责人赵艳红及会计机构负责人(会计主管人员)赵艳 红声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况 公司法定中文名称 云南博闻科技实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 博闻科技 公司法定英文名称 Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd 公司法定英文名称缩写 YBTI 公司法定代表人 刘志波 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨庆宏 董事会秘书联系地址 云南昆明国际会展中心 2-302 室 董事会秘书电话 0871-7197370 董事会秘书传真 0871-7197694 董事会秘书电子信箱 600883dsh@ynbowin.com 公司注册地址 云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头 公司办公地址 云南昆明国际会展中心 2-302 室 公司办公地址邮政编码

650200 公司国际互联网网址 http://www.ynbowin.com 公司电子信箱 600883dsh@ynbowin.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 博闻科技

600883 其他有关资料 公司首次注册日期

1990 年6月5日公司首次注册地点 云南省保山地区行署工商行政管理局 公司变更注册日期

2004 年6月24 日 公司变更注册地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

5300001001938 税务登记号码 滇国税字

530502218920600、滇地税字

530502218920600 组织机构代码 21892060-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路

1 号昌宁大厦

8 层 云南博闻科技实业股份有限公司

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三、会计数据和业务数据摘要:

(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -646,523.47 利润总额 216,751.82 归属于上市公司股东的净利润 426,501.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -2,518,055.77 经营活动产生的现金流量净额 -18,044,050.73

(二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -26,300.79 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,143,669.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -254,093.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,081,300.22 清算全资子公司云南博 闻信通科技发展有限公 司收益. 少数股东权益影响额 -18.06 合计 2,944,557.45

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2008 年2007 年 本年比上年增减(%)

2006 年 营业收入 56,607,890.52 78,356,570.95 -27.76 191,644,775.40 利润总额 216,751.82 18,724,602.78 -98.84 32,542,228.03 归属于上市公司股东的净 利润 426,501.68 19,022,242.68 -97.76 26,210,102.22 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润-2,518,055.77 16,766,302.97 -115.02 26,913,903.30 基本每股收益(元/股) 0.0018 0.0806 -97.77 0.11 稀释每股收益(元/股) 0.0018 0.0806 -97.77 0.11 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股) -0.0107 0.07 -115.29 0.11 全面摊薄净资产收益率(%) 0.09 6.22 减少 6.13 个百分 点8.97 加权平均净资产收益率(%) 0.10 6.26 减少 6.16 个百分 点8.58 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率(%) -0.53 5.48 减少 6.01 个百分 点9.21 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率(%) -0.59 5.52 减少 6.11 个百分 点8.81 经营活动产生的现金流量 净额 -18,044,050.7

3 698,050.50 -2,684.92 116,411,920.36 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) -0.076 0.003 -2,633.33 0.49

2008 年末

2007 年末 本年末比上年末增减 (%)

2006 年末 总资产 593,274,623.50 452,537,623.44 31.10 482,002,280.66 所有者权益 (或股东权益) 478,372,678.41 305,770,689.66 56.45 292,042,672.55 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 2.03 1.30 56.15 1.24 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 2,684.92%, 主要是销售收入下降, 成本支付增加. 云南博闻科技实业股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 (%)

一、 有限售条件股 份

1、国家持股

2、国有法人持股 15,195,600 6.43 -11,804,400 -11,804,400 3,391,200 1.43

3、其他内资持股 70,891,200 30.03 -23,608,800 -23,608,800 47,282,400 20.03 其中: 境内非国 有法人持股 70,891,200 30.03 -23,608,800 -23,608,800 47,282,400 20.03 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 86,086,800 36.46 -35,413,200 -35,413,200 50,673,600 21.46

二、 无限售条件流 通股份

1、人民币普通股 150,001,200 63.54 35,413,200 35,413,200 185,414,400 78.54

2、境内上市的外 资股

3、境外上市的外 资股

4、其他 无限售条件流通 股份合计 150,001,200 63.54 35,413,200 35,413,200 185,414,400 78.54

三、股份总数 236,088,000

100 0

0 236,088,000

100

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 深圳市得融 投资发展有 限公司 40,500,000

0 0 40,500,000 股改承诺

2008 年7月7日北京北大资 源科技有限 公司 16,995,600 11,804,400

0 5,191,200 股改承诺

2008 年7月7日云南省保山 建材实业集 团公司 15,195,600 11,804,400

0 3,391,200 股改承诺

2008 年7月7日云南圣地投 资有限公司 13,395,600 11,804,400

0 1,591,200 股改承诺

2008 年7月7日合计 86,086,800 35,413,200

0 50,673,600 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. 云南博闻科技实业股份有限公司

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3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,891 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件 股份数量 质押或冻 结的股份 数量 深圳市得融投资发展有限公司 境内非国有法人 17.15 40,500,000

0 40,500,000 无 北京北大资源科技有限公司 境内非国有法人 11.79 27,836,605

0 5,191,200 无 云南圣地投资有限公司 境内非国有法人 10.67 25,190,000

0 1,591,200 无 云南省保山建材实业集团公司 国有法人 6.50 15,340,000

0 3,391,200 无 李红英 其他 0.42 1,002,169 未知 南京鸿崇远日用品经营部 其他 0.35 830,003 未知 蔡玉桂 其他 0.32 765,003 未知 奉化市医药药材有限公司 其他 0.32 759,600 未知 郭子龙 其他 0.26 602,900 未知 李海滨 其他 0.23 552,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类 云南圣地投资有限公司 23,598,800 人民币普通股 北京北大资源科技有限公司 22,645,405 人民币普通股 云南省保山建材实业集团公司 11,948,800 人民币普通股 李红英 1,002,169 人民币普通股 南京鸿崇远日用品经营部 830,003 人民币普通股 蔡玉桂 765,003 人民币普通股 奉化市医药药材有限公司 759,600 人民币普通股 郭子龙 602,900 人民币普通股 李海滨 552,100 人民币普通股 何元芬 483,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中持股 5%以上的四家股东 之间不存在关联关系或一致行动的情况;

此外,公司未知其他股东之间是否存在关 联关系或一致行动. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件

1 深圳市得融投资发 展有限公司 40,500,000

2009 年7月7日40,500,000 自改革方案实施之日起, 在三十六 个月内不上市交易或者转让.

2 北京北大资源科技 有限公司 5,191,200

2009 年7月7日5,191,200

3 云南省保山建材实 业集团公司 3,391,200

2009 年7月7日3,391,200

4 云南圣地投资有限 公司 1,591,200

2009 年7月7日1,591,200

1、自改革方案实施之日起,在十 二个月内不上市交易或者转让.

2、在上述承诺期满后,通过上海 证券交易所挂牌交易出售原非流 通股份数量占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十.

3、通过证券交易所挂牌交易出售 的公司股份数量, 每达到公司股份 总数百分之一时, 自该事实发生之 日起两个工作日内做出公告, 但公 告期间无需停止出售股份. 云南博闻科技实业股份有限公司

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6 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无无

2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 深圳市得融投资 发展有限公司 王绥义 2,000

1997 年8月29 日 投资兴办实业(具体项目另行审 批) , 国内商贸、 物资供销业 (不 含专营、专控、专卖商品) (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国 家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 王绥义 中国 否自1997 年以来,一直担任深圳市得融投资发 展有限公司的董事长,无其他兼职的情况. 投资管理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 北京北大资源科 技有限公司 巩运明 10,000

1998 年12 月3日法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得经营;

法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的, 经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可 经营;

法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的, 自主选择经营项目开展经 营活动. 云南圣地投资有 限公司 彭红 19,000

1996 年1月17 日 绿色食品开发、 高科技农业新技术、 新 产品开发、加工,投资咨询服务(不含 金融、期货、房地产),机电产品(含 国产汽车不含小轿车) , 化工产品及原 料(不含管理商品),对建材、农业、 高新技术产业、 房地产、 旅游业等项目 进行投资, 旅游资源开发、 生物资源开 发、计算机硬件与软件、汽车配件、电 子器件, 自营和代理各类商品和技术的 进出口业务, 但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外. 云南博闻科技实业股份有限公司

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五、董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增减数变动原因是否 在公 司领 取报 酬、 津贴 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) (税前) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴刘志波 董事长 男45

2006 年5月12 日~2009 年5月12 日00是7.2 否 施阳 副董事长总 经理 男40

2006 年5月12 日~2009 年5月12 日00是32.18 否许策副董事长 常务副总 男51

2006 年5月12 日~2009 年5月12 日00是17.859333 否 高云飞 董事 副总经理 男38

2007 年4月26 日~2009 年5月12 日00是8.506 否 戴志刚 独立董事 男34

2008 年5月16 日~2009 年5月12 日00是3否萧晓晖 独立董事 男44

2008 年5月16 日~2009 年5月12 日00是3否王广兴 独立董事 男64

2006 年5月12 日~2009 年5月12 日00是6否梅润忠 监事会主席 男56

2006 年5月12 日~2009 年5月12 日13,600 13,600 是8.21994 否 田荣禄 监事 女54

2007 年4月23 日~2009 年5月12 日00是10.514778 否 刘海莺 监事 女58

2006 年5月12 日~2009 年5月12 日00是9.275 否 赵艳红 财务总监 女37

2008 年11 月28 日~2009 年5月12 日00是6.884 否 杨庆宏 董事会秘书 男31

2007 年4月26 日~2009 年5月12 日00是7.81 否 符庆丰 董事 财务总监 男51

2006 年5月12 日~2008 年11 月26 日00是13.15 否 吴革 独立董事 男41

2006 年5月12 日~2008 年5月16 日00是3否陈贵雄 独立董事 男40

2006 年5月12 日~2008 年5月16 日00是3否合计 139.599051 / 董事、监事、高级管理人员最近

5 年的主要工作经历: 1.........