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1 证券代码:000425 证券简称:徐工机械 公告编号:2012-68 徐工集团工程机械股份有限公司 关于徐州徐工混凝土机械有限公司增资更名 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、 增资更名暨关联交易概述

2012 年12 月6日,本公司与 XS 控股有限责任公司(简称 XS 控股) 在上海签署了 《合资经营合同》 , 本公司拟与 XS 控股合作, 由XS 控股对本公司全资子公司徐州徐工混凝土机械有限公司(简 称徐工混凝土)增资,第一次增资完成后,将徐工混凝土更名为 徐州徐工施维英机械有限公司(暂定名,简称徐工施维英) . 徐工混凝土是本公司的全资子公司,注册资本

10000 万人民 币,公司类型:有限公司(法人独资)内资,经营范围:建筑材 料生产专用机械及零部件的研发、设计、制造、销售、售后服务. XS 控股根据徐工混凝土整体企业价值评估确定的股权价格, 以自有资产对徐工混凝土进行增资.XS 控股将分两次增资,第一 次向徐工混凝土增资

11000 万欧元,其中包括现金

8500 万欧元;

施维英商标、 技术许可, 价值为

2500 万欧元. 第一次增资完成后, 将徐工混凝土更名为徐工施维英. 本公司持有徐工施维英全部股权的76.23%;

XS控股持有徐工施维 英全部股权的23.77%.XS公司将在徐工施维英的营业执照签发日 起4个月内完成第二次增资,第二次向徐工施维英增资,以上海施 维英机械制造有限公司的股权出资,预计价值为750万欧元.二次

2 增资全部完成后,本公司持有徐工施维英全部股权的75%;

XS控股 持有徐工施维英全部股权的25%. XS 控股由徐州工程机械集团有限公司(简称徐工集团)的下 属全资公司徐工欧洲有限公司和德国施维英(Schwing)投资公司 合资成立,徐工欧洲有限公司持有其 52%股权,德国施维英 (Schwing)投资公司持有其 48%股权. 徐工集团是本公司的实际控制人,其全资子公司徐工集团工 程机械有限公司(简称徐工有限)是本公司控股股东,持有公司 49.2%的股权,因此,交易对手方 XS 控股是本公司的关联法人, 本次增资构成关联交易.

2012 年12 月6日, 本公司第六届董事会第三十七次会议(临时)审议通过了《关于徐州徐工混凝土机械有限公司增资更名暨 关联交易的议案》 ,公司董事长王民先生,董事李锁云先生,董事 吴江龙先生为关联董事,回避了表决.关联董事回避后,非关联 董事表决情况为:6 票同意,0 票反对,0 票弃权. 本议案经董事会审议通过后,尚需提交本公司

2012 年第三次 临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避对 该议案的表决. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组. 本次增资需经徐州市经济技术开发区管理委员会审批.

二、 交易对手方暨关联方基本情况 公司名称:XS 控股有限责任公司(XS Holding GmbH) 注册地址:Herne Heerstra? e.9-27,44653 法定代表人:沙先亮/Schwing Gerhard 注册资本:2.5 万欧元

3 公司类型:有限责任公司 经营范围:投资与经营建设机械相关业务 股权结构: 徐工欧洲有限公司持股 52%;

德国施维英 (Schwing) 投资公司持股 48%. 实际控制人:徐州工程机械集团有限公司 关联关系:XS 控股为本公司实际控制人徐工集团间接控制的 公司,与本公司构成关联关系,是本公司的关联法人.

三、 增资标的基本情况

(一) 增资方式 本公司目前持有徐工混凝土 100%股权.XS 控股以现金、施维 英商标、技术许可和其下属全资子公司上海施维英机械制造有限 公司 100%股权对徐工混凝土增资.经双方协商, 同意 XS 控股通过 两次增资完成合资工作. 第一次增资 XS 控股以现金和施维英商标、 技术许可作为出资,第二次以上海施维英机械制造有限公司的全 部股权作为出资.第一次增资完成后徐工混凝土更名为徐工施维 英.

(二)标的公司基本情况

1、徐工混凝土基本情况 公司名称:徐州徐工混凝土机械有限公司 住所:徐州经济技术开发区驮蓝山路

1 号 法定代表人:陈维 注册资本:10000 万人民币 公司类型:有限公司(法人独资)内资 经营范围:建筑材料生产专用机械及零部件的研发、设计、 制造、销售、售后服务.

2、徐工施维英拟定基本情况

4 公司中文名称:徐州徐工施维英机械有限公司(暂定名) 公司英文名称: Xuzhou XCMG SCHWING Machinery Co., Ltd. 公司类型:有限责任公司(中外合资) 合资对方:XS 控股 注册地址:中国江苏省徐州市经济技术开发区桃山路

29 号 注册资本:12984.5万欧元 经营范围:研发、设计、加工、制造、组装与销售混凝土、 工业泵、混凝土回收设备、干混砂浆机械设备以及相关产品和零 部件,提供售后服务;

与自产产品同类产品的批发、进出口与佣 金代理(拍卖除外),并提供配套服务.

四、 交易的定价政策及定价依据 本次交易除现金出资外,对双方拟投入的资产或股权,交易 价格以具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方评估后的 价值为依据确定,交易价格公允. 以2012年12月5日为评估基准日,经北京中企华资产评估有限 责任公司评估[已出具中企华评报字(2012)第1309号《资产评估 报告书》],徐工混凝土经评估确定的价值为285810万元人民币. 按照《合资经营合同》约定人民币与欧元汇率(8.1:1)换算,为35285万欧元. 具有从事证券、期货相关业务资格的安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)上海分所已对徐工混凝土的资产、负债状况进 行了审计[已出具安永华明(2012)审字第60880393-B01号《审计 报告书》]. 以2012年12月5日为评估基准日,经北京中企华资产评估有限 责任公司评估[已出具中企华评报字(2012)第1310号《资产评估 报告书》],XS控股无形资产经评估确定的价值为2500万欧元.

5 XS控股公司拟投入上海施维英机械制造有限公司股权,在第 二次增资前完成审计、评估.

五、 合资经营合同的主要内容

(一)注册资本、 第一次增资完成后注册资本为12234.5万欧元.第二次增资完 成后注册资本为12984.5万欧元.

(二)徐工施维英拟定持股比例 当XS控股完成第一次增资,且徐工混凝土变更为徐工施维英 以后,双方在徐工施维英中所持股权的比例如下: 本公司: 持有徐工施维英全部股权的76.23%;

XS控股: 持有徐工施维英全部股权的23.77%. 当XS控股完成第二次增资后,双方在徐工施维英中所持股权 的比例如下: 本公司: 持有徐工施维英全部股权的75%;

XS控股: 持有徐工施维英全部股权的25%.

(二) 增资方式与时间进度 合资公司徐工施维英系徐工混凝土增资更名而成立,由XS控 股对徐工混凝土增资将其变更为中外合资公司徐工施维英.XS控 股以现金、德国施维英的商标、技术许可价值和其下属全资子公 司上海施维英机械制造有限公司股权出资,其中现金出资8500万 欧元、施维英商标、技术许可折价出资2500万欧元,上海施维英 机械制造有限公司股权折价出资750万欧元,共计11750万欧元. XS控股将分两次增资,第一次向徐工混凝土增资11000万欧 元,其中包括现金8500万欧元;

施维英商标、技术许可,价值为 2500万欧元.XS公司将在徐工施维英的营业执照签发日起4个月内 完成第二次增资,第二次向徐工施维英增资,以上海施维英机械

6 制造有限公司的股权出资,预计价值为750万欧元. XS控股下上海施维英机械制造有限公司股权价格为预计价 值,预计价值与第三方评估价值有差异的,由双方协商解决. 二次增资全部完成后,本公司持有徐工施维英全部股权的 75%;

XS 控股持有徐工施维英全部股权的 25%.

(四)董事会 徐工施维英设董事会,董事会由7名董事组成,其中本公司委 派5名董事,XS控股委派2名董事.董事长由本公司委派,副董事 长由XS控股委派.董事长为徐工施维英的法定代表人.

(五)经营管理机构 徐工施维英设管理层,由 1名总经理和若干名副总经理.总 经理负责徐工施维英的日常管理和运营,由本公司提名,报董事 会批准.XS控股可以推荐1名副总经理.各副总经理的人选均由总 经理提名,报董事会批准.

(六)目标市场 双方同意其共同目标是在全球各区域范围内获得显著的市场 份额并在混凝土业务中成为全球市场领导者.徐工施维英将以国 内市场及国际发展中国家市场为核心目标市场.双方同意并承诺, 国内市场是徐工施维英的独占市场,........