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北京上古彩科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

1 关于北京上古彩科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 二一六年十一月 北京上古彩科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

2 关于北京上古彩科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司下发的 《关于北京上古彩科技股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已于

2016 年11 月7日收悉, 安信证券股份有限公司作为北京上古彩科技股份有限公司 (以下简称 公司 、 上古彩 或 拟挂牌企业 )本次挂牌的主办券商,专门 组织人员会同拟挂牌企业、挂牌公司律师、会计师对反馈意见的有关 问题逐项进行讨论研究和落实,对涉及《公开转让说明书》等部分进 行了修改及补充说明,上述涉及申报材料中修改、补充及更新披露内 容以楷体粗体标识.

如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与《公开转让 说明书》中的具有相同含义. 北京上古彩科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

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1、根据前次反馈回复,申报审查期间公司存在应收实际控制人 控制的公司和秦新泰的往来款. (1)请公司详细披露上述款项的发生 原因;

(2)请主办券商及会计师核查并就上述款项是否构成实际控制 人控制的企业占用公司资金情形发表明确意见;

请公司补充披露;

(3) 公司于

2015 年12 月31 日申报, 于2016 年9月2日提交补充审计资 料,请主办券商、律师及会计师核查下列事项并发表明确意见:报告 期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限 于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况,公司是否符合 合 法规范经营 的挂牌条件.请公司补充披露. 【公司回复】 (1)公司在《公开转让说明书》

第四节公司财务 之

九、关联方关系 及关联交易 之

(三)关联交易 之

3、关联方往来 及

第三节公司治理 之

六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 之

(一) 资金占用情况 中对公司与和勤新泰之间往来款具体内容补充披露如下: ?? 北京和勤新泰技术有限公司往来款情况说明: 北京和勤新泰技术有限公司 (以下简称 和勤新泰 ) 原为公司全资子公司,

2015 年8月,上古彩将对和勤新泰的全部出资转让,转让后,和勤新泰不再纳 入上古彩的合并范围. 和勤新泰作为公司全资子公司期间与北京市水务局房屋管理局中心第三管 理所签订房屋租赁合同,租赁双紫小区锅炉房内北侧二层房屋作为办公用房, 租赁期为

2012 年9月1日至

2017 年8月31 日;

2012 年10 月1日,和勤新泰、 北京上古彩科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

4 北京市水务局房屋管理中心第三管理所与上古彩有限共同签署《授权书》,北 京市水务局房屋管理中心第三管理所同意和勤新泰将北京市海淀区双紫小区

30 号楼北小楼 (同双紫小区锅炉房内北侧二层房屋) 部分场所给上古彩有限使用, 相关房屋租金由和勤新泰统一与北京市水务局房屋管理局中心第三管理所结算 但分别开具发票;

2015 年8月,上古彩将对和勤新泰的全部出资转让后,上述 结算方式未发生变更,上古彩承担的房屋租金仍通过和勤新泰代交.

2015 年10 月,上古彩通过和勤新泰代交房屋租金 18.48 万元,根据权责发 生制原则,其中归属于

2015 年的房屋租金计入

2015 年当期费用,应归属于

2016 年的房屋租金在

2015 年底暂挂帐其他应收款-和勤新泰,导致

2015 年底出 现其他应收款余额,2016 年该部分房屋租金已转入当期费用,无挂账余额.申 报审查期间公司与和勤新泰之间的往来款款项性质实质为公司通过和勤新泰支 付的第三方房屋租金,和勤新泰未占用公司资金,期末余额是尚未到摊销期的 费用,不属于资金占用性质.

2016 年3月上古彩与中国电子工程设计院签署《房屋租赁合同》,公司已 于2016 年4月租赁新址并搬迁,2016 年4月上古彩与和勤新泰签署解除租赁协 议,上古彩

2016 年5月4日前搬离相关租赁房屋,公司不再租赁使用北京市水 务局房屋管理局中心第三管理所的房屋,与和勤新泰之间代付房屋租金的行为 已消除且不再发生. 报告期期初至申报审查期间控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资 金往来情况: 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司的资金已在申报日(2015 年12 月31 日)前清理,公司申报挂牌后至本期反馈回复出具之日,已不存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形;

报告期期初至申报审查期间 公司与关联方之间的关联交易及关联资金往来情况已于《公开转让说明书》 第 四节公司财务 之

九、关联方关系及关联交易 之

(三)关联交易 及 第 三节公司治理 之

六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情 况 及

第三节公司治理 之

六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联 方的担保情况 之

(一)资金占用情况 中详细披露. 北京上古彩科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

5 【主办券商回复】 经检查

2012 年9月1日和勤新泰与北京市水务局房屋管理局中心第三管理 所签订的《房屋租赁合同》以及

2012 年10 月1日和勤新泰、北京市水务局房屋 管理中心第三管理所与上古彩有限共同签署的《授权书》,确定上古彩通过和勤 新泰支付相关房租;

房屋出租方分别开具发票;

经查验会计记录及原始单据,

2015 年10 月,上古彩通过和勤新泰代交房屋租金 18.48 万元,根据权责发生制 原则,其中归属于

2015 年的房屋租金计入了

2015 年当期费用,应归属于

2016 年的房屋租金在

2015 年底暂挂帐其他应收款-和勤新泰,导致

2015 年底出现其 他应收款余额,2016 年该部分房屋租金转入了当期费用;

以上会计处理符合业 务实质和会计准则. 申报审查期间公司与和勤新泰之间的往来款款项性质实质为公司通过和勤 新泰支付的第三方房屋租金,和勤新泰未占用公司资金,期末余额是尚未到摊 销期的费用,不属于资金占用性质. 项目组再次检查报告期期初至申报审查期间,关联方与公司资金往来的会 计记录及原始单据,确定公司经补充披露公司与和勤新泰往来款具体内容后, 公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来已充分披露,披露内容已 包括占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的 支付情况等,披露情况如下: ??

1、报告期内,公司存在公司控股股东、控制人及其关联方占用公司资金的 情况, 占用资金已于申报前清理完毕;

申报审查期间, 公司不存在公司控股股东、 控制人及其关联方占用公司资金的情况;

具体情况如下: (1)2016 年9月1日至本公开转让说明书签署之日,公司与关联方资金往 来情况如下: 项目名称 占用主体 期初余额 本期借方 发生额 本期贷方 发生额 期末余额 本期发 生次数 其他应收款 王筱菡 -- 10,000.00 -- 10,000.00

1 次 其他应收款 丁汀 -- 3,000.00 2,720.00 280.00

1 次 北京上古彩科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

6 公司与丁汀、 王筱菡的其他应收款发生额均为借支的备用金, 为公司开展正 常经营活动所需,不属于关联方占用公司资金. (2)2016 年1月1日至

2016 年9月1日,公司资金往来情况如下: 项目名称 占用主体 期初余额 本期借方 发生额 本期贷方发 生额 期末余 额 本期发 生次数 其他应收 款 杨帆 4,320,000.00 -- 4,320,000.00 --

0 次 其他应收 款 北京和勤新 泰技术有限 公司 41,600.00 -- 41,600.00 --

0 次 其他流动 资产 北京宏阳投 资管理有限 公司 10,049,582.19 118,684.93 10,168,267.12 --

1 次 其他应收 款 丁汀 -- 14,750.00 14,750.00 --

2 次 公司与丁汀的其他应收款发生额为备用金, 与北京宏阳投资管理有限公司的 发生额为委托理财的收益. 北京和勤新泰技术有限公司往来款情况说明: 北京和勤新泰技术有限公司(以下简称和勤新泰)原为公司全资子公司,

2015 年8月,上古彩将对和勤新泰的全部出资转让,转让后,和勤新泰不再纳 入上古彩的合并范围. 和勤新泰作为公司全资子公司期间与北京市水务局房屋管理局中心第三管 理所签订房屋租赁合同,租赁双紫小区锅炉房内北侧二层房屋作为办公用房, 租赁期为

2012 年9月1日至

2017 年8月31 日;

2012 年10 月1日,和勤新泰、 北京市水务局房屋管理中心第三管理所与上古彩有限共同签署《授权书》,北 京市水务局房屋管理中心第三管理所同意和勤新泰将北京市海淀区双紫小区

30 号楼北小楼 (同双紫小区锅炉房内北侧二层房屋) 部分场所给上古彩有限使用, 相关房租租金由和勤新泰统一与北京市水务局房屋管理局中心第三管理所结算 但分别开具发票;

2015 年8月,上古彩将对和勤新泰的全部出资转让后,上述 结算方式未发生变更,上古彩承担的房屋租金仍通过和勤新泰代交.

2015 年10 月,上古彩通过和勤新泰代交房屋租金 18.48 万元,根据权责发 生制原则,其中归属于

2015 年的房屋租金计入

2015 年当期费用,应归属于 北京上古彩科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

7 2016 年的房屋租金在

2015 年底暂挂帐其他应收款-和勤新泰,导致

2015 年底出 现其他应收款余额,2016 年该部分房屋租金已转入当期费用,无挂账余额.申 报审查期间公司与和勤新泰之间的往来款款项性质实质为公司通过和勤新泰支 付的第三方房屋租金,和勤新泰未占用公司资金,期末余额是尚未到摊销期的 费用,不属于资金占用性质.

2016 年3月上古彩与中国电子工程设计院签署《房屋租赁合同》,公司已 于2016 年4月租赁新址并搬迁,2016 年4月上古彩与和勤新泰签署解除租赁协 议,上古彩

2016 年5月4日前搬离相关租赁房屋,公司不再租赁使用北京市水 务局房屋管理局中心第三管理所的房屋,与和勤新泰之前代付房屋租金的行为 已消除且不再发生. (3)2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日,公司资金往来情况如下: 项目名 称 占用主体 期初余额 本期借方发生 额 本期贷方发生 额 期末余额 本期发 生次数 应收账 款 北京今商道电子 商务有限公司 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 --

0 次 其他应 收款 王筱菡 15,995,489.53 20,042,628.93 36,038,118.46 --

7 次 其他应 收款 隆峰 -- 1,109,321.37 1,109,321.37 --

1 次 其他应 收款 上海上古信息技 术咨询有限公司 96,022.86 446,677.14 542,700.00 --

1 次 其他应 收款 杨帆 -- 4,320,000.00 -- 4,320,000.00

5 次 其他应 收款 丁汀 3,000.00 83,806.60........