编辑: 645135144 2019-11-15
延伸阅读 2019年5月30日~6月5日 责编 张翼鹏 美编 唐鼎 A02 报道 ・ 极刻 深交所发出年报12问 涉资金占用等 深交所的年报问询函, 凸显监管追 问之深.

在科迪乳业遭遇的12个问询 里, 以下问题尤为引人注目. 一问, 占用资金问题.

2018 年, 科迪乳业对实际控制人 旗下的河南科迪大磨坊食品有限公司 其他应收款发生额2亿元, 该款项期末 余额为 0, 占用形成原因为暂借款, 占 用性质为非经营性占用. 对此, 深交所要求科迪乳业详细说 明上述资金占用的具体情况.包括但 不限于占用时间、 占用金额、 占用原因、 实际占用方、 还款时间、 还款金额、 相关 责任人等, 是否属于控股股东、 实际控 制人及其关联方非经营性占用公司资 金的情形, 是否违反 《中小企业板上市 公司规范运作指引》 的相关规定.同时 严格自查公司是否存在其他违规对外 担保、 控股股东及其关联方非经营性占 用公司资金的情况. 二问, 账上趴大量现金, 缘何还对 外借钱? 截至

2018 年底, 科迪乳业在账上 拥有 16.7 亿元现金的情况下, 还借款

12 亿元, 产生财务费用

4610 万元, 占 净利润的36%.对此, 深交所要求科迪 乳业说明公司资金需求、 负债成本、 货 币资金收益、 银行授信等情况, 公司在 货币资金余额较高的情况下维持大规 模有息负债并承担高额财务费用的原 因及合理性. 三问, 聚焦货币资金情况. 深交所要求科迪乳业以列表形式 说明公司货币资金存放地点、 存放类 型, 是否存在抵押、 质押、 冻结等权利受 限情形, 是否存在与控股股东或其他关 联方联合或共管账户以及是否存在货 币资金被其他方实际使用的情形. 大河报 ・ 大河财立方记者注意到, 除了上述财务问题之外, 在深交所发出 的问询函当中, 还涉及科迪乳业收购巨 尔乳业业绩不达标等问题.

2015 年, 科迪乳业通过定向增发 的方式将位于洛阳的巨尔乳业收编, 根 据当时科迪乳业在收购时发布的业绩 预测, 巨尔乳业2016至2018年分别实 现业绩

1200 万元、

1440 万元和

1728 万元, 然而, 根据科迪乳业财报显示, 巨 尔乳业过去三年实际业绩为-266.96 万元、 -350.45万元和-586.20万元, 均 未达到盈利预期. 同时, 报告期内, 公司对巨尔乳业 计提商誉减值准备 2482.63 万元.此外, 科迪乳业的年报还显示, 巨尔乳业 存在部分房产及土地使用权被抵押的 情形.对此深交所要求科迪乳业对巨 尔乳业的持续盈利能力、 商誉减值、 房 产及土地被抵押说明情况. 一波三折的重组 接连不断的问询 实际上, 进入

5 月份以来, 这已经 不是科迪乳业第一次收到问询函.最 近的一次问询发生在5月6日.被监管 层重点关注的是科迪乳业重启收购科 迪速冻的相关事宜. 一切源于一年前.2018年5月27 日, 科迪乳业发布公告称, 拟以15亿元 的价格向控股股东科迪集团及张少华、 张清海、 许秀云等

29 名自然人购买科 迪速冻100%股权. 由于预估增值率超过 300%, 且买 卖双方的股权存在高度关联性, 在该预 案披露的第

10 天, 当时深交所就连发

16 问, 要求科迪乳业对科迪速冻预估 值与账面净值存在较大差异的原因、 评 估增值的合理性等问题进行回复. 在比规定日期拖延了

16 天后, 科 迪乳业的回复函终于在

2018 年6月底 千呼万唤始出来 . 然而, 这份长达141页的回复函并 未让市场信服, 当时的收购方案仍被广 泛质疑存在利益输送, 以此缓解自身资 金压力, 同时将相关风险转嫁给上市公 司其他股东.

2018 年11 月, 科迪乳业宣布, 因 重组期间公司及交易对方面临的外部 环境特别是资本市场环境发生了较大 变化, 决定终止重组.随后, 在投资者 说明会上, 科迪乳业董事长张清海公开 表示: 科迪乳业承诺自11月24日起1 个月内不再筹划重大资产重组, 但1个 月后将择机再次启动收购科迪速冻相 关事宜. 话音未落, 深交所再发问询 函, 要求科迪乳业对重启收购科迪速冻 股权的合理性以及是否存在关联方非 经营性占用公司资金的风险等问题进 行说明. 对此, 科迪乳业回复称, 在收购科 迪速冻期间, 科迪集团的资本市场环 境发生了较大变化, 且持有上市公司 股票高比例质押, 各中介机构较为审 慎地推进本次重组, 导致进展缓慢. 同时, 预案中以

2018 年3月31 日为基 准日的财务资料已超过有效期, 因此 决定终止重组事项.重启收购则是因 为科迪速冻为优质资产, 有利于降低 科迪乳业融资成本, 打造食品制造行 业旗舰品牌. 这项终止的重组, 在近一年后再次 启动.今年

4 月, 科迪乳业公告称, 公 司拟以发行股份的方式购买科迪速冻 全体股东 100%股权, 交易价格暂定为 14.8亿元. 就在科迪乳业重启收购后不久的

5 月6日, 深交所的问询函飘然而至. 问询函要求科迪乳业具体说明公司在 终止前次重组后短期内再次启动重组 事项的原因、 合理性和可行性等问题. 随后科迪乳业对相关问题进行了回复. 需要说明的是, 就在科迪乳业公布 重组方案的同时, 还披露了一份豁免大 股东承诺的公告, 今年

4 月, 科迪乳业 称近日收到科迪集团发来的通知, 其申 请豁免于公司首次公开发行股份时自 愿做出的股票解锁期满后24个月内减 持意向的相关承诺, 以及

2018 年自愿 做出的不减持承诺、 增持承诺. 2018年7月, 科迪乳业控股股东科 迪集团连续做出不减持承诺和增持承 诺.交易行情显示, 在当时科迪乳业股 价处于连续下挫阶段.在科迪乳业发布 豁免大股东承诺 后不久, 深交所向其 发出问询函, 要求其说明是否存在 忽悠 式增持 . 而这次问询函, 也拉开了科迪乳业 2019年被监管层连续三次问询的序幕. 失宠的 网红 失守 的大本营

2016 年, 科迪乳业率先推出透明 包装 原生纯牛奶 (俗称小白奶) .在 其带动下, 科迪乳业2017年业绩大涨, 河南、 山东、 江苏、 安徽四大传统销售区 域外的营收更是暴增678.95%.

2018 年全国两会期间, 全国人大 代表张清海表示, 科迪乳业将打造中国 中部奶业航母, 未来三到五年内, 实现 年年营收翻番. 然而, 理想很丰满, 现实却很骨感. 在中国乳制品市场中, 当一款产品 畅销时, 其他企业就会纷纷跟上, 在常 温酸奶领域, 光明乳业的莫斯利安曾创 下单品

60 亿元的销售额, 后来市场上 的常温酸奶琳琅满目, 竞争进入白热 化.自然, 在科迪乳业小白奶迅速成为 网红并为企业创造巨大业绩时, 其他乳 企岂肯放过这个机会? 于是, 蒙牛、 伊利、 新希望、 君乐宝 等乳企纷纷加入小白奶的阵营中.各 种品牌的小白奶如雨后春笋般出现, 纷 纷切割科迪乳业原有的市场蛋糕. 竞争的激烈呈现在财务报表上是 数据下降.2018 年上半年, 科迪乳业 的小白奶遭遇巨大业绩压力.该公司 包含小白奶在内的常温乳制品业务, 在 上半年同比下滑 25.62%, 毛利率同比 下滑 7.46%.而在

2018 年的年报数据 中, 科迪乳业的常温乳制品与去年同期 相比, 再度下滑26.55%, 毛利率也同比 下滑9.02%. 对以小白奶为代表的常温乳制品 市场份额的下降, 河南九鼎德盛经济研 究院院长张保盈表示: 在消费升........

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