PDF《内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于放弃合营企业特雷克斯...》

1 证券代码:600262 证券简称:北方股份 编号:2018-032 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于放弃合营企业特雷克斯北方采矿机械 有限公司 50%股权转让的优先购买权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次交易不构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易不存在重大法律障碍 本次交易无需股东大会审批

一、审议程序

2018 年9月17 日,公司以现场和通讯表决相结合的方式召开六 届十八次董事会,会议应到董事

7 名,实到董事

7 名,全体董事一致 审议通过关于 《放弃合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司 50%股 权转让的优先购买权》的议案. 该事项无需提交公司股东大会审议.

二、交易概述 特雷克斯北方采矿机械有限公司(以下简称"北方采矿" ) ,成立 于2006 年,注册资本 5,000 万元,主营电动轮矿用车整车及备件生 产、 销售、 服务. 该公司股东为北方股份和 Bucyrus Mining China LLC

2 (以下简称"比塞洛斯矿业" ) ,双方各持股 50%. 由于战略调整,比塞洛斯矿业拟向第三方买家辽宁辽鞍工程机 械有限公司(以下简称"辽宁辽鞍" )转让其持有的北方采矿 50%的 股权,转让价格将以对北方采矿 50%股权的评估价值

7440 万元人民 币为基础确定. 【同致信德 (北京) 资产评估有限公司出具的 "Bucyrus Mining Equipment LLC 拟股权转让涉及的特雷克斯北方采矿机械有 限公司股东全部权益价值资产评估报告" 】详见同日公告. 根据相关约定,北方股份对上述股权转让事项具有优先购买权. 起初, 北方股份通过北方采矿引进的大吨位 MT 系列电动轮矿用 车的技术,经过多年地消化、吸收、创新,已经完全发展成为北方股 份自主品牌的 NTE 系列电动轮矿用车.根据公司经营情况和产品发 展战略,经2018 年9月17 日六届十八次董事会审议通过,北方股份 决定放弃上述优先购买权. 本次股权转让完成后, 北方采矿的股东变更为北方股份与辽宁辽 鞍,双方各持股 50%.

三、北方采矿相关情况

1、工商注册情况 名称:特雷克斯北方采矿机械有限公司 类型:有限责任公司(中外合资) 住所:包头稀土高新技术产业开发区 法定代表人:邬青峰 注册资本:伍仟万元(人民币元)

3 成立日期:2006 年03 月09 日 营业期限:自2006 年03 月09 日至

2019 年03 月09 日 经营范围:生产、销售出口"特雷克斯尤尼特瑞格"品牌的系列 电动轮矿用车及相应的零部件,生产"特雷克斯尤尼特瑞格"的采矿 设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、最近一年又一期主要财务指标 单位:万元人民币 项目 2018.06.30 2017.12.31 总资产 14,622 15,135 净资产 13,126 12,122 项目 2018.01.01-2018.06.30 2017.01.01-2017.12.31 营业总收入 7,842 10,451 净利润 1,003

977 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对北方采矿

2017 年度 及2018 年半年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见.中勤万 信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格.

3、其他说明 北方采矿不纳入北方股份合并报表范围.北方股份董事、总经理 邬青峰先生担任北方采矿董事长. 北方采矿与北方股份之间除采购原 材料、销售商品形成的日常关联交易,以及北方采矿租入北方股份大 厦第七层,每年支付房租近

30 万元以外,无提供担保及其他交易情 况.

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四、辽宁辽鞍相关情况

1、工商注册情况 名称:辽宁辽鞍工程机械有限公司 类型:有限责任公司 住所:辽宁省辽阳市辽阳县首山镇辽鞍路 89-1 号 法定代表人:关洪宇 注册资本:人民币伍亿元整 成立日期:2000 年07 月17 日 营业期限:自2000 年07 月17 日至

2020 年07 月17 日 经营范围:矿山机械制造;

铁路专用设备及器材配件制造;

连续 搬运设备制造;

工程机械、冶金制品、润滑油、煤炭、二手工程机械 设备销售;

企业自产产品有进出口经营权,进出口贸易;

机械加工;

设备租赁;

矿山机械设备维修,流动式超重机维修;

工程设计咨询管 理;

土石方基础工程,工程总承包,工况工程建筑;

道路货物运输. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

2、最近一年又一期主要财务指标 单位:万元人民币 项目 2018.06.30 2017.12.31 总资产 494,940.63 468,900.53 净资产 306,446.01 291,423.72 项目 2018.01.01-2018.06.30 2017.01.01-2017.12.31 营业总收入 234,753.11 435,412.43

5 净利润 15,022.29 26,474.83

3、其他情况 辽宁辽鞍由两位股东出资建立, 其中法人股东辽宁辽鞍投资集团 有限公司投资 3.02 亿元,占比 60.4%,自然人股东关宏强投资 1.98 亿元,占比 39.6%.辽宁辽鞍与北方股份、北方采矿均不存在关联关 系.

五、对公司的影响 基于北方股份经营情况和产品发展战略, 本公司决定放弃上述股 权转让的优先购买权.本次股权转让完成后,本公司对北方采矿的持 股数量和持股比例不会发生变化. 本次放弃上述股权转让的优先购买 权未对本公司生产经营和财务状况产生重大影响. 北方股份将根据相关情况履行信息披露义务, 敬请广大投资者注 意投资风险.

六、报备文件

1、公司六届十八次董事会决议

2、Bucyrus Mining Equipment LLC 拟股权转让涉及的特雷克斯 北方采矿机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告 特此公告. 内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会 2018年9月18日