PDF《Disclosure》

( 上接 D2 版)

3、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 42,116.

18 万股( 含本数) .公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的, 本次非公开发行的数量相应调整.最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况,与本次发 行的保荐机构( 主承销商) 协商确定.

4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者, 包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能 力和长期投资取向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织.证券投资基金管理公 司以其管理的

2 只以上基金认购的,视为一个发行对象.其中,西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价 格,出资人民币 50,000 万元认购本次发行的股票,具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定.除西钢集 团外的发行对象由公司董事会和保荐人( 主承销商)在获得本次非公开发行股票的核准文件后,根据中国证监会相关规定及 投资者申购报价情况,按照价格优先等原则以竞价方式确定. 所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票.

5、定价基准日、发行价格 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届十八董事会会议决议公告日(

2012 年7月23 日) . 本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的百分之九十, 即不低于 4.82 元/股( 注:定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股 票交易总量) . 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对发行底价进行除 权除息处理. 西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购.若本次非公开发 行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商) 协商确定.

6、限售期 本次非公开发行完成后,特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让.西钢集团作为本公 司控股股东,认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让.

7、上市地点 在限售期满后,本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易.

8、本次非公开发行股票募集资金数额及用途: 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 203,000 万元,扣除发行费用后拟用于以下项目: 序号 投资项 目 总投资 额 (万元) 募集资 金拟投 入额 (万元)

1 西宁特 钢大棒 线轧 钢技术 升级改 造项 目85,294.93 85,000.00

2 西宁特 钢小棒 线轧 钢技术 升级改 造项 目83,182.90 83,000.00

3 偿还银 行贷款 ―― ― 35,000.00 合计 203,000.00 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公司将以自筹资金先行投 入项目,待募集资金到位后再予以置换;

如项目实际投资总额超过本次募集资金数额,公司将通过银行贷款或其他途径解决.

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润.

10、本次发行决议有效期 与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效. 上述议案尚需提交公司股东大会审议. 本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施.

四、审议通过《 董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》 . 表决结果:同意票数

3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数

0 票,弃权票数

0 票. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

五、审议通过《 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 表决结果:同意票数

3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数

0 票,弃权票数

0 票. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

六、审议通过《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《 中华人民共和 国公司法》 、《 中华人民共和国证券法》 等法律法规以及《 公司章程》的有关规定,公司监事会拟提请公司股东大会授权董事会 在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象的选择;

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;

9、协助公司控股股东申请豁免要约收购义务;

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月. 表决结果:同意票数

3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数

0 票,弃权票数

0 票. 本议案需提交公司股东大会审议.

七、通过《 关于公司非公开发行股票预案的议案》 因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易,根据《 公司法》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 及《 公司章程》 的规定,本议案关联监事李全、钟新宇回避表决.鉴于本议案关联监事回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事 会无法形成决议,因此提交股东大会审议.

八、通过《 关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 . 因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易,根据《 公司法》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 及《 公司章程》 的规定,本议案关联监事李全、钟新宇回避表决.鉴于本议案关联监事回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事 会无法形成决议,因此提交股东大会审议.

九、通过《 关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合 同的议案》 . 为支持公司( 发行人) 的长远发展,并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的判断,西 宁特殊钢集团有限公司( 认购人,简称 西钢集团 ) 拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票.经公司和西钢集团协商, 公司和西钢集团于

2012 年7月22 日在西宁市签署附条件生效的《 西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公 司之附生效条件股份认购合同》 ,合同主要条款如下: 第一条、合同主体及签订时间 发行人:西宁特殊钢股份有限公司( 甲方) 认购人:西宁特殊钢集团有限责任公司( 乙方) 签订时间:2012 年7月22 日 第二条、认购数量 甲方将根据甲方审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经甲方股东大会批准的决议以及中国证监会等监管 机构的核准文件,确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间. 在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下,乙方同意认购甲方本次非公开发行的 A 股股票,认购金额 50,000 万元,具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定. 如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为,本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整. 第三条、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份. 第四条、认购价格和定价原则 标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%,即不低于 4.82 元/股.如 按每股 4.82 元的认购价格,乙方以 50,000 万元的认购资金可认购甲方本次非公发行的 10,373.44 万股股票. 如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为,本次非公开发行底价将相应调整. 在前述发行底价基础上,最终发行价格由甲方董事会根据股东大会的授权,按照《 上市公司非公开发行股票实施细则》 等 规定,根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人( 主承销商) 协商确定. 乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购.若本次非公开 发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由甲方股东大会授权董事会与 保荐人( 主承销商) 协商确定. 第五条、锁定期安排 乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让. 第六条、支付方式 在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后,甲方进行本次发行时,乙方应一次性将认购资金划入为本次发行专门 开立的账户,但甲方应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方.在认购资金划入甲方为本次发行专门开立的账户后,甲方 应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续. 第七条、合同的生效条件和生效时间 本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立,并且在以下条件全部得到满足后生效: ( 1) 青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份;

( 2) 甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议;

( 3) 合同经乙方董事会审议通过;

( 4) 甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务;

( 5) 甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准;

( 6) 甲方本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准. 第八条、违约责任条款 甲乙双方同意并确认,在本合同签署后,甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定.任何一方违反 本合同,均依本合同的规定承担相应的违约责任. 因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司........