PDF《关于江苏宝美户外用品股份有限公司》

北京市通商律师事务所 关于江苏宝美户外用品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 通商律师事务所 Commerce &

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网址: www.tongshang.com 1-3-1 北京市通商律师事务所 关于江苏宝美户外用品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:江苏宝美户外用品股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称 本所 )接受江苏宝美户外用品股份有限公 司(以下简称 宝美户外 或 公司 )的委托,作为公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让( 本次股票挂牌 )的专项法律顾问,现根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统 有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行) 等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股票挂牌所涉有关事宜出具本法 律意见书. 为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验 计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅 的其他文件. 在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书 面材料、 副本材料、 复印材料、 确认函或证明, 提供给本所的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为 副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括 但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验,对 有关事实进行了查证和确认. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任. 1-3-2 本所仅就与公司本次股票挂牌有关的法律问题发表意见, 且仅根据现行中国 法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对有关会 计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的 注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证. 本法律意见书仅供公司为本次股票挂牌之目的使用,不得用作任何其他目 的.本所同意将本法律意见书作为公司申请本次股票挂牌所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任.本所同意公司在其为本次股票挂 牌所制作的法律文件中自行引用或按照中国证监会或全国股份转让系统公司的 审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解. 本所律师根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出 具如下法律意见. 1-3-3 目录释义4正文6

一、 本次股票挂牌的批准和授权

6

二、 本次股票挂牌的主体资格

6

三、 本次股票挂牌的实质条件

7

四、 公司的设立

9

五、 公司的独立性

10

六、 公司发起人、股东和实际控制人

12

七、 公司的股本及其演变

15

八、 公司的业务

25

九、 关联交易及同业竞争

28

十、 公司的主要财产

39 十

一、 公司的对外投资

50 十

二、 公司的重大债权债务

53 十

三、 公司的重大资产变化及收购兼并

56 十

四、 公司章程的制定与修改

57 十

五、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

58 十

六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

59 十

七、 公司的税务

62 十

八、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准及劳动保护

64 十

九、 公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

67 二

十、 推荐机构

67 二十

一、结论性意见 68? 1-3-4 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下涵义: 宝美户外、公司 指 江苏宝美户外用品股份有限公司, 股改前名称 为南京瑞邦服装有限公司 瑞邦有限 指 南京瑞邦服装有限公司 北客纺织品 指 南京北客纺织品有限公司 和顺户外 指 沭阳和顺户外用品有限公司 和泰户外 指 宿迁和泰户外用品有限公司 南京荣瑞 指 南京荣瑞服装实业有限公司 南京港邦 指 南京港邦服装有限公司 山地投资 指 南京山地投资中心(有限合伙) 山野投资 指 南京山野投资中心(有限合伙) 香港荣瑞 指 荣瑞服装实业有限公司 Nanjing Rongrui 指Nanjing Rongrui Garment Co., Limited Pacific Pride 指Pacific Pride International Co., Ltd 南京美丽宝 指 南京宝美服饰有限公司, 后更名为南京美丽宝 服饰有限公司 南京前程美景 指 南京前程美景户外用品有限公司 南京伯恩 指 南京伯恩服饰有限公司 南京北客 指 南京北客户外用品有限公司 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) BVI 指The British Virgin Islands,英属维尔京群岛 《审计报告》 指 中兴财光华就本次股票挂牌于

2015 年4月25 日出具的中兴财光华审会字(2015)第07448 号 《审计报告》 《发起人协议》 指 发起人于

2015 年6月18 日签订的 《发起人协 议》 《公司章程》 指 公司于

2015 年7月3日制定的《江苏宝美户 外用品股份有限公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005 年修订版) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订版) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)(2013 年12 月30 日修改) 1-3-5 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指指2013 年度和

2014 年度及

2015 年1-3 月 本所或本所律师 指 北京市通商律师事务所或其经办律师 股票挂牌、 本次股票挂 牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 全国股份转让系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 南京市工商局 指 南京市工商行政管理局 南京江宁工商局 指 南京市江宁区工商行政管理局 南京股权托管中心 指 南京市股权登记托管中心有限公司 沭阳工商局 指 宿迁市沭阳工商行政管理局 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 元指人民币元 1-3-6 正文

一、 本次股票挂牌的批准和授权

(一)本次股票挂牌的批准程序及内容 1. 公司于

2015 年6月18 日召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》 、 《关 于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》. 2. 公司于

2015 年7月3日召开

2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》,同 意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并同意授权公司董事 会全权办理本次股票挂牌的相关事宜. 3. 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》规定,股东人 数未超过

200 人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌, 证监会豁免核 准.公司的股东人数为

6 人,故本次申请股票挂牌无需证监会核准. 4. 公司本次申请股票挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查 意见.

(二)股东大会召开程序合法有效 本所律师经核查认为,公司本次申请股票挂牌已依据相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》规定的程序,获得了公司董事会、股东大会的有 效批准,董事会、股东大会的召集、召开程序、决议内容合法、有效. 综上所述,本所律师认为,公司本次申请股票挂牌已获得公司内部必要的 批准和授权.根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范 性文件的规定, 公司本次申请股票挂牌尚需获得全国股份转让系统公司同 意挂牌的审查意见.

二、 本次股票挂牌的主体资格 1-3-7

(一)公司依法设立 公司系由瑞邦有限整体变更设立的股份有限公司, 于2015 年6月23 日取 得南京市工商局核发的注册号为

320100400015384 的《营业执照》.具体 详见本法律意见书之

四、公司的设立 .

(二)公司有效存续 1. 公司现持有南京市工商局于

2015 年6月23 日核发的《营业执照》,注册 号为:320100400015384,类型:股份有限公司(非上市),住所:南京市 江宁区科学园天元东路营宁路

11 号,法定代表人:郜永红,注册资本为 3,000 万元,营业期间为

2001 年11 月5日至****,经营范围:服装、鞋帽、睡袋、背包、帐篷、露营用品、登山器材、户外用品的设计开发、生产、销售;

办公设备、装饰配件、日用百货、五金交电、工艺品(除金银)、 文体用品销售;

信息咨询、市场调研;

自营或代理各类商品及技术的进出 口业务(国家限定公司自营或代理的商品及技术除外);

普通货运.(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 2. 根据公司出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之 日,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解 散的情形;

不存在不能清偿到期债务被宣告破产的情形;

亦不存在其他根 据法律、法规及规范性文件、《公司章程》或其他受约束的合同、协议等 文........