PDF《云南文山电力股份有限公司》

股票代码:600995 股票简称:文山电力 编号:临2016-02 云南文山电力股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于云南文山电力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

云南文山电力股份有限公司(以下简称 公司 )于2015年12月22日召开了 第六届十三次董事会会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等 与本次重组相关的议案, 相关内容已于2015年12月23日在指定信息披露媒体进行 了披露. 公司于2015年12月30日收到上海证券交易所 《关于云南文山电力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》 (上证 公函【2015】2083号)(以下简称 《问询函》 ).根据《问询函》的要求, 公司与各方机构对有关问题进行了认真分析和核查,现对《问询函》中提及的问 题回复如下. 如无特殊说明, 本回复所述的词语或简称与《关于云南文山电力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中 释义 所定义的词语 或简称具有相同的含义. 问题1:主体资格. 预案披露,本次重组交易标的南方电网云南国际有限责任公司(以下简称 云南国际 )成立于2013年5月30日,截至目前该标的公司持续经营时间尚未 满三年.鉴于公司本次重组构成借壳,请财务顾问和律师就本次标的资产是否 满足《重组办法》、《首发管理办法》等相关规定对借壳上市主体持续经营时 间的要求发表明确意见,并充分提示风险. 回复:

一、本次交易标的资产在第二次董事会审议时符合借壳上市有关持续经营 时间的要求

(一)本次重组构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,构成借壳上市.购 买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准. 2005年12月23日, 文山壮族苗族自治州电力公司与云南电网签订了《股份转 让协议》,将其所持有的文山电力股权转让给云南电网.2006年6月,上述国有 股权转让事项通过证监会批准, 文山电力控股股东变更为云南电网,实际控制人 变更为南方电网. 本次重组标的云南国际截至2015年10月31日资产总额为151,697.63万元, 占 文山电力前次控制权发生变更前一个会计年度(即2005年)期末资产总额 106,342.13万元的比例超过100%.根据《重组办法》,本次交易构成借壳上市.

(二)在本次重组第二次董事会召开时标的资产符合借壳上市持续经营时 间的要求 本次重组标的资产为上市公司实际控制人南方电网下属全资子公司, 其前身 为云南电网公司对外经济贸易分公司.南方电网为了更好利用地缘优势,扩大南 方电网在大湄公河次区域国家乃至东南亚国家的跨境电力业务, 理顺跨境业务管 理体制,更进一步推进中国与大湄公河次区域及东南亚国家的清洁能源流通,将 云南电网原外经贸分公司(已注销)相关跨境购售电及境外EPC工程等业务及其 对应的资产、人员划转组建成立了云南国际.虽然云南国际设立于2013年5月30 日, 但其前身云南电网公司对外经济贸易分公司自2004年就开展了有关跨境购售 电等业务. 公司将在本次重组审计、评估、盈利预测等相关工作完成后,符合《重组办 法》、《首发管理办法》有关借壳上市主体需满足持续经营期限的前提,初步定 于2016年6月初再次招开董事会会议审议本次重组方案,并提交股东大会进行审 议,届时本次重组标的资产符合《重组办法》、《首发管理办法》有关借壳上市 条件. 中介机构意见: 经核查,独立财务顾问认为,根据《重组办法》第十三条,符合借壳上市条 件的, 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公 司,且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件.根据《首发管理办法》第九 条,发行人持续经营时间应当在3年以上.按照公司安排,在云南国际的审计、 评估、盈利预测等工作完成后,初步定于2016年6月初召开第二次董事会审议重 组方案, 并在审议通过后提交股东大会进行审议,届时本次重组标的公司云南国 际符合《重组办法》、《首发管理办法》借壳上市主体需满足持续经营时间在3 年以上的要求,该安排不会损害上市公司的利益. 经核查,律师认为,若文山电力严格按照上述安排执行,文山电力召开本次 重组第二次董事会会议时,云南国际将符合《首发管理办法》关于 持续经营时 间应当在3年以上 的要求,届时将不会对本次重组造成实质性障碍. 补充披露: 本公司已经在本次重组预案 重大风险提示 中进行了补充披露, 内容如下: 云南国际设立于2013年5月30日,本次重组预案披露时尚不满足《重组办 法》、《首发管理办法》关于借壳上市主体持续经营时间需满3年以上的规定, 公司将在审计、评估、盈利预测等工作完成后,初步定于2016年6月初召开第二 次董事会审议重组方案, 并提交股东大会审议,届时云南国际将符合上述有关借 壳上市主体持续经营期限的要求. 尽管《重组办法》、《首发管理办法》等相关规定并未对借壳上市主体需在 何时满足3年作出明确规定.且公司在第二次董事会召开时符合上述期限条件, 但仍存在适用法律不准确的风险,敬请投资者注意该项风险. 问题 2:业务独立性. (1)预案披露,标的资产跨境电力贸易和境外电力工程 EPC 总承包业务存 在大额且持续的关联交易并依赖此种关联交易,同时标的公司存在收购及采购 集中的现象.请公司:1)结合标的资产关联交易占比情况,详细论证公司如何 保持业务独立性, 是否符合 《首发管理办法》 关于发行人业务独立性的要求;

2) 就业务独立性风险进行重大风险提示.请财务顾问和律师发表意见. 回复:

一、本次重组标的资产关联交易情况 本次重组标的公司云南国际与本次交易对方之一云南电网均属南方电网下 属全资控股公司, 由于行业特性,报告期内云南国际与云南电网及其他关联方的 跨境电力贸易和境外电力工程EPC总承包业务存在的关联交易情况如下: 单位:万元 业务 类型 关联方 关联交易内容

2015 年1-10 月2014 年2013 年 金额 占同类 业务比 例 金额 占同类 业务比 例 金额 占同类 业务比 例 跨境 电力 贸易 业务 云南电网 销售收入 24,280 28.62% 30,925 27.16% 21,483 43.62% 云南电网 采购成本 48,048 63.54% 66,656 64.48% 22,884 49.82% EPC 业务 云南省送变电 工程公司 采购建筑施工 及安装服务 18,064 27.56% 8,196 28.89% - - 云南电力建设 监理咨询有限 责任公司 采购工程监理 服务 1,100 1.68% 云南电力物资 公司 采购国际货物 运输及进出口 报关服务

427 0.65%

12 0.04% - - EPC 业务合计 19,591 29.89% 8,208 28.94% - - 注:占同类业务比例=该项业务关联交易金额÷该业务类型的营业成本/收入

二、云南国际与云南电网及其他关联方发生的关联交易是业务经营所必须, 且定价公允,不会影响公司独立性

(一)云南国际跨境购售电业务独立性 跨境电力贸易业务方面, 云南国际与云南电网主要包括以下关联交易:向云 南电网采购电力用于出口、 进口电力出售给云南电网、跨境线路资产委托运行维 护.

1、云南国际向云南电网采购电力必要性和合理性分析 (1)云南国际向云南电网采购电力的必要性 ①行业自然垄断性和我国现行电力体制决定了跨区域购售电无法脱离电网 公司 电网行业是具有 自然垄断性 的产业,具备自然垄断行业沉淀成本巨大、 规模报酬递增(规模经济)的特点,市场主体数量有限.由于发电站与用电区域存 在空间距离,所发电力必须经由电力网络输送.云南国际从事跨境售电,销售客 户分布在与云南省接壤的周边国家, 跨境输电通道分散在云南省不同的边境地区, 向其他电源采购电力必须经过云南电网已建成的电力网络. 从行业自然属性角度来看,电力不同于其他商品,电力的发、输、用为瞬间 完成,无法实现存储.为了缓冲电源发电能力与用户电力消费量的波动,保证稳 定的供电质量,电网企业有必要对电力实行统购统销. 从我国一直以来的电力体制和政策来看, 电力行业始终保持高度行政垄断色 彩,政府制定发电企业的上网电价和用户的购电价格,电网企业统购统销,电网 企业以上网电价和销售电价价差作为收入来源.按照《电力法》的规定,送入电 网的电力、电量由供电营业机构统一经销,每个地区只能有一家供电企业经营, 这就形成了电网企业对售电环节的垄断. 因此, 逐步形成了我国现有电力体制 输 配一体化、调度和电网一体化 的格局. 在行业自然属性及特殊电力体制的影响下, 形成了中国国家电网公司和南方 电网两家大型国家级电网企业, 对发电站所发电力具备独家采购权,除少数区域 性独立经营的地方电网企业可向经营范围内的电源企业直接购电及极少数参与 直购电试点的用户外, 其他购电主体只能向中国国家电网和南方电网下属电网企 业购电. ②云南国际作为........