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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 第三期员工持股计划(草案)

2018 年12 月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示

1、 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划 (以下简称 本 员工持股计划 )系深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称 公司 或 海普瑞 )依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人 民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》 (以下简称 《指导意见》 )及《中小企业板信息披露业务备忘录 第7号:员工持股计划》 (以下简称 《备忘录

7 号》 )等有关法律、行政法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定.

2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形.

3、本期员工持股计划拟募集资金总额为 8,700.00 万元,最终募集资金总额 以实际募资总额为准.资金来源为员工自筹资金与公司大股东提供的有偿借款, 借款期限为员工持股计划的存续期.

4、股票来源为通过二级市场购买,包括但不限于竞价交易、大宗交易、协 议转让等法律法规许可的方式购买,本期员工持股计划设立时的股票总数约为 4,164,672 股(以2018 年12 月7日的收盘价 20.89 元/股测算) ,占公司现有股本 总额的 0.33%. 本计划草案对于本期员工持股计划持有的股票数量测算是基于

2018 年12 月7日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的. 最终购买完毕 公司股票的日期目前还存在不确定性, 这将对本员工持股计划最终持有股票数量 的确定产生影响.

5、本期员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司进行管理,管理委员 会负责监督员工持股计划的日常管理.

6、本期员工持股计划的存续期限为自本期员工持股计划通过股东大会审议 之日起的

24 个月.其中锁定期为

12 个月,自本期员工持股计划最后一笔购买的 标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起算. 员工持股计划基于本次交易 所取得上市公司股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排.

7、本期员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施.

8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式. 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权.

9、本期员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求. 敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险. 目录 声明

2 特别提示.3 目录

5 释义

7

第一章 总则.8

一、本期员工持股计划遵循的基本原则.8

二、本期员工持股计划的目的.8

第二章 持有人的确定依据和范围.10

一、员工持股计划持有人确定的依据.10

二、员工持股计划持有人的范围.10

三、持有人的核实.10

四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况.10

第三章 资金来源、股票来源和数量.12

一、本期员工持股计划的资金来源.12

二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源.12

三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量.12

第四章 持股计划的管理模式.13

一、持有人大会.13

二、管理委员会.15

三、管理机构.17

四、持有人的权利和义务.17

五、股东大会授权董事会事项.18

第五章 存续期和锁定期.19

一、员工持股计划的存续期.19

二、员工持股计划购买标的股票的锁定期.19

三、员工持股计划的禁止行为.19

第六章 本期员工持股计划的绩效考核.20

第七章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法.21

一、本期员工持股计划的资产构成.21

二、持有人权益的处置.21

三、本期员工持股计划权益的处置办法.22

第八章 员工持股计划的变更和终止.23

一、员工持股计划的变更.23

二、员工持股计划的终止.23

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式.24

第十章 实行员工持股计划的程序.25 第十一章 员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款.26

一、资产管理机构的选任.26

二、资产管理协议的主要条款.26

三、管理费用.26 第十二章 其他重要事项.28 释义 除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义: 简称 释义 海普瑞/公司/本公司 指深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 员工持股计划、本期员工持股计划、 本计划 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股 计划 持有人 指选择参加本期员工持股计划的对象 持有人大会 本期员工持股计划的最高权力机构 高级管理人员 指海普瑞总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和《公司章程》规定的其他人员 薪酬与考核委员会 指海普瑞董事会下设的薪酬与考核委员会 管理委员会 指本员工持股计划的日常监督管理机构 招商资管或管理机构或管理人或资 产管理机构 指本员工持股计划委托的资产管理机构,招商证券资 产管理有限公司 单一资产管理计划 指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的单一资 产管理计划,由持有人申购后用于持有标的股票 托管机构或托管人 指资产管理计划的托管机构 标的股票 指根据本期员工持股计划,持有人有权通过第三期员 工持股计划购买的海普瑞股票 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指人民币元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《备忘录7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号: 员工持股 计划》 《公司章程》 指深圳市海普瑞药业集团股份有限公司《公司章程》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》

第一章 总则 本期员工持股计划根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市规则》 、 《规范运作指引》 、 《指导意见》 、 《备忘录

7 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,建立和完善 劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,确保公司未来 发展战略和经营目标的实现.

一、本期员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则 公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、 准确、 完整、 及时地实施信息披露. 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为.

2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划.

3、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等.

二、本期员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利 益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而持续为股东带来更加高效 的回报;

2、立足于当前公司业务发展转型的关键时期,进一步完善公司治理结构, 健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;

3、深化公司的激励体系,倡导公司与员工共同持续发展,充分调动员工的 积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力 和公司竞争力.

第二章 持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人确定的依据

1、员工持股计划持有人确定的法律依据 本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》 、 《证券法》 、 《指导 意见》 、 《备忘录

7 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确 定.

2、员工持股计划持有人确定的依据 (1)公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持 股计划. (2)参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工.

二、员工持股计划持有人的范围 本期员工持股计划的持有人包括公司及下属控股子公司的在职员工 (不含公 司董事、监事和高级管理人员) .持有人在公司或下属控股子公司全职工作,签 订劳动合同并领取薪酬,合计不超过

195 人,具体参加人数根据员工实际缴款情 况确定.

三、持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明. 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、 资金及股票来源、 期限及规模、 管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见.

四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况 本期员工持股计划的参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工, 主要为 新加入公司的管理人员和控股子公司的管理人员、 业务技术骨干人员及其他对公 司发展有较高贡献的员工(不包含公司董事、监事和高级管理人员) .参加总人 数预计不超过

195 人.本期员工持股计划设立时资金总额上限为 8,700.00 万元, 单个员工认购金额不得低于

10 万元. 员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%, 员工持股计划中 的任一持有人所持有员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公........