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2013 年度股东大会会议材料 (股票代码:600664) 二一四年六月二十七日

2013 年度股东大会会议材料 目录股东大会会议须知…1 股东大会会议议程…2 议案一:2013 年年度报告全文及摘要…3 议案二:2013 年度董事会工作报告…4 议案三:2013 年度监事会工作报告…10 议案四:关于

2013 年度财务决算及

2014 年度财务预算的议案………………13 议案五:2013 年度利润分配的议案…14 议案六:关于会计师事务所

2013 年度审计工作的总结报告及续聘 会计师事务所的议案…15 议案七:关于

2014 年度向银行申请综合授信的议案

17 议案八:关于修订《公司章程》部分条款的议案…19 议案九:2013 年度独立董事述职报告…23 议案十:哈药集团股份有限公司未来三年股东回报规划 (2014 年-2016 年)29 议案十一:关于董事会换届的议案…33 议案十二:关于监事会换届的议案…36

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1 - 股东大会会议须知 为维护投资者合法权益,确保公司股东大会正常秩序和顺利召开,根据《中 华人民共和国公司法》 、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定, 特制定如下会议须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行.

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权 代表)的合法权益,本次股东大会设会务处,具体负责股东大会的程序安排和会 务工作.

二、除出席会议的股东(或股东授权代表) 、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外,公司有权依法拒绝 其他人进入会场.

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明(股东身份证及/或公司营业 执照,股票账户卡、 (法人)授权书等)于2014年6月25日办理会议登记手续.

四、会议期间,请遵守会场秩序,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制 止,并及时报告有关部门查处.

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时,应先报告所持股份数量;

每位 股东发言时间一般不超过5分钟.

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答.

七、大会投票表决采用现场记名投票的方式.

八、股东提问和回答后,宣布投票表决结果,并由律师宣读法律意见书.

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2 - 股东大会会议议程 会议时间:2014年6月27日上午9:00 会议地点:哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 会议议程: 序号 会议内容 主持及报告人 一 通报股东出席情况及股东大会议程 张利君 二 审议议案 张利君

1 2013年年度报告全文及摘要 刘波22013年度董事会工作报告 张利君

3 2013年度监事会工作报告 李大平

4 关于2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案 刘波52014年度利润分配的议案 刘波6关于会计师事务所2013年度审计工作的总结报告及续 聘会计师事务所的议案 刘波7关于2014年度向银行申请综合授信的议案 刘波8关于修订《公司章程》部分条款的议案 孟晓东

9 2013年度独立董事述职报告 王福胜

10 哈药集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年) 孟晓东

11 关于董事会换届的议案 孟晓东

12 关于监事会换届的议案 孟晓东 三 解答股东提问 张利君 四 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单 李大平 五 填写选票,投票表决,统计表决结果 张利君 六 宣布表决结果 李大平 七 通过股东大会决议 张利君 八 宣读法律意见书 律师九会议闭幕 张利君

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3 - 议案一: 哈药集团股份有限公司

2013 年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表: 公司《2013年年度报告全文及摘要》已经公司六届十九次董事会审议通过, 公司《2013年年度报告全文》已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊 载披露, 公司 《2013年年度报告摘要》 已刊登在2014年4月30日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》及《证券时报》上,请各位股东注意阅读. 现提请股东大会进行审议. 哈药集团股份有限公司董事会 二一四年六月二十七日

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4 - 议案二: 哈药集团股份有限公司

2013 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 现对公司董事会

2013 年主要工作情况和 2014年的工作安排报告如下:

一、2013年度公司经营情况 2013年是公司在逆境中应对挑战,战胜困难,奠定发展基础,取得营销结构 和组织结构调整初步成效的一年. 一年来, 面对药品降价、 医保控量、 基药招标、 限抗政策、 原料涨价等市场环境带来的经营压力和挑战, 公司坚持以 二次创业、 转型升级 为主线, 全面实施营销变革、 内部挖潜、 产品创新和技术改造等措施, 创新营销模式和激励机制,系统开展降本增效专项行动,提高市场竞争能力,着 力化解市场矛盾和经营风险.全年实现营业收入180.92亿元,同比增长2.43%;

实现归属于上市公司股东净利润1.69亿元,同比下降66.24%.报告期内,公司主 要做好了以下重点工作: 一是深化营销变革,提升公司营销能力.报告期内,公司进一步整合所属企业 OTC产品及保健品营销资源,组建了商务和零售两大销售体系及产销衔接系统, 实现了营销组织体系重构;

与多家大型医药商业集团建立了战略联盟,加强工商 互补深度合作,并整顿和优化经销商队伍,实现了渠道体系重构;

联合多家国内 百强医药连锁签署战略合作协议,在120多个城市、6万多家零售药店开展终端维 价和动销,实现了有效的终端拉动和反拦截;

探索推进了专营商模式,实现了渠 道下沉,终端掌控和产品广泛覆盖,拓展了基层市场;

继续推广和规范精细化招 商,加大终端开发与维护力度,提高了对各级医疗终端医院的覆盖率;

完善产品 经理制度,提高了对产品营销的分析和策划能力,提高了公司规模优势产品数量;

开发与应用供应链协同平台系统,实现了商业子公司营销模式与管理体系的转型 升级;

统一规范终端形象,统筹所属企业广告资源,科学调配广告发布时段及区 域布局,突出了公司整体形象的宣传,实现了公司品牌的带动性效应. 二是加快产品创新和技术改造,打造持续发展能力.报告期内,公司加大新产

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5 - 品开发工作力度,全年累计获得18个产品注册批文和47件授权专利,其中新产品 注射用奥沙利铂、注射用胸腺法新的上市销售,为公司提供了新的利润增长点;

公司率先启动了拉西地平片、阿莫西林胶囊等10余个品种的质量一致性评价工 作,为拉近公司产品与原研药的质量差距,形成市场竞争优势奠定了基础;

为深 入挖掘现有品种的市场及技术潜力,公司专门成立了产品战略委员会,通过从现 有的丰富产品资源中筛选潜力品种,并逐一制定针对性营销计划,充分释放了产 品的销售市场潜能;

推进了以新版GMP认证为重点的技术改造工作,全年共有17 个项目获得新版GMP证书,为公司提升质量控制能力夯实了基础. 三是加强精细化管理, 挖掘企业内部潜力. 报告期内, 公司加大内部挖潜力度, 深入开展集招分采降本增效工作,大幅度提高了公司生产性物资的集采率,进一 步降低了公司采购成本;

通过实施全面预算管理,强化了产品成本分析和精细成 本测算,为公司精细化生产提供科学依据;

通过实施哈药总厂酶法7-ACA项目、 三精制药细化双黄连口服液工艺参数项目、哈药总厂头孢曲松钠中间体7-ACT湿 法投料项目等70多个技术攻关项目,创造了可观的经济效益;

通过采取燃煤采购 创新、推进各企业锅炉技改及优化使用等举措,进一步降低了能源消耗成本. 四是推进机制建设,激发企业内在活力.报告期内,为全面提升人力资源管理 效率,公司启动了人力资源信息化项目,并深入推进了人力资源和薪酬体系改革 工作,完成了定岗定编、薪酬套改和绩效考核方案设计等工作,为公司进一步实 现精细化定岗定编,明确岗位价值,畅通晋升通道,强化绩效考核,实现公司人 力资源体系转型奠定了管理基础. 五是推进管理体系重构,实现企业有序发展.报告期内,为理顺管理架构,规 范管控机制,公司启动了管理优化提升项目,初步提出了分类精益管控模式,进 行了关键控制区梳理和关键控制点分解,并对所属企业定位、组织架构、管控运 转机制进行了分析,为实现公司资源配置最优,运营效率最高,协同效应最大的 管控目标提供了可靠依据.

二、董事会主要工作情况 报告期内,公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋 予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司 治理,全体董事认真负责、勤勉尽职,推动了公司健康、稳定的发展.

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6 -

(一)2013年度内公司董事会会议的召开情况 本年度内,公司第六届董事会共召开5次会议(六届十四次至六届十八次) , 其中:2次现场表决、3次通讯表决,年内召开的各次会议公司董事均亲自按时参 加,审议通过了20项议案. 公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作,涉及关联交易 事项方面,在公司董事会召开前,均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会 审议,关联董事按有关规定主动回避表决.公司董事会各次会议上与会董事均能 认真审议各项议案,并按《公司章程》规定的权限作出了有效决议.

(二)公司董事会下设各专业委员会履行职责情况 本年度内,公司董事会下设的战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、 提名委员会根据 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》 、 《董事会议事规则》 以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务,认真履行职责: 1.战略与决策委员会2013年审议了 《关于哈药集团药物研究院建设项目的议 案》 .该项目的实施,为促进企业长远发展,加速公司产业升级,提高产品工艺 技术水平,增强企业竞争力起到了重要的作用. 2.审计委员会在2012年度财务报告审计会计师事务所进场前, 认真审阅了公 司编制的《2012年度财务报表》 ,并提出审阅意见;

在注册会计师现场审计期间, 与年审注册会计师进........