PDF《浙江运达风电股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的...》

4-5-1 浙江运达风电股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 为使本说明表述更为简明,有关机构采用了以下简称: 本公司、公司、股份公 司、发行人、运达风电 指 浙江运达风电股份有限公司 运达有限 指 浙江运达风力发电工程有限公司,系发行人的前身 机电集团 指 浙江省机电集团有限公司,系发行人的控股股东 机电院 指 浙江省机电设计研究院有限公司,曾用名为浙江省机电设计 研究院,系机电集团子公司 永进化工 指 浙江永进化工有限公司,系机电集团子公司 永新化工 指 浙江永新化工有限公司,系机电集团子公司 中节能投资 指 中节能科技投资有限公司,曾用名为中节能环保科技投资有 限公司,系发行人股东 中节能实业 指 中节能实业发展有限公司,曾用名为浙江节能实业发展有限 公司、浙江节能实业发展公司,系发行人股东 华睿如山 指 浙江华睿如山装备投资有限公司,系发行人股东 红马投资 指 北京红马环保投资中心(有限合伙) ,曾用名为杭州红马环保 投资合伙企业(有限合伙) ,系发行人股东 和盟投资 指 浙江和盟投资集团有限公司,系发行人股东 天津盛信 指 天津盛信商业管理有限公司,系发行人股东 节能集团 指 中国节能环保集团公司,曾用名为中国节能投资公司 省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 注:本说明中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

? 4-5-2 发行人历次股本变动一览表 公司名称 时间 注册资本 变动简介

2001 年11 月1,000 万元 机电院、机电集团、吴运东等

14 名股东共同 出资设立运达有限;

2003 年5月2,551 万元 刘琦(女)将其持有的全部股权转让给许勇 毅;

全体股东以未分配利润同比例转增注册 资本

51 万元, 同时, 机电集团增资

500 万元, 并新引进股东永进化工、永新化工各新增注 册资本

500 万元.运达有限股东人数变更为

15 人;

2006 年6月10,000 万元 运达有限部分股东进行了股权转让,同时, 机电集团对运达有限增资 2,449 万元,并引 进战略投资者节能集团对公司增资 5,000 万元.运达有限股东人数变更为

23 人;

2007 年9月10,000 万元 何国栋、章立栋分别将持有公司的全部股权 转让给丁晓东、杨震宇.运达有限股东人数 变更为

21 人;

2009 年9月15,000 万元 机电集团、中节能实业、中节能投资、杨震 宇等

16 名股东与贾剑波、朱可可等

27 位新 股东对运达有限增资 5,000 万元.运达有限 股东人数变更为

48 人;

浙江运达风力 发电工程有限 公司

2009 年12 月15,000 万元 中节能实业、黄卫华等

6 名股东将持有公司 的部分或全部股权转让给华睿如山、红马投 资.运达有限股东人数变更为

46 人;

2010 年5月15,000 万元 运达有限以经审计的净资产折股 15,000 万股,剩余部分转为公司资本公积,整体变更 设立股份公司;

2011 年9月15,000 万元 黄更新等

15 名自然人股东及华睿如山将持 运达风电的部分或全部股份转让给刘明等 人.运达风电股东人数变更为

68 人;

2012 年5月22,047 万元 李泳等

5 名自然人股东将持公司的部分或全 部股份转让给杨帆等人.同时,机电集团等

22 个股东对公司增资 7,047 万元.运达风电 股东人数变更为

69 人;

2013 年12 月22,047 万元 朱志祥等

7 名自然人股东将持运达风电的部 分或全部股份转让给和盟投资、胡优君.运 达风电股东人数变更为

64 人;

2014 年8-10 月22,047 万元 杨震宇、陈继河等

5 名自然人股东将持运达 风电的部分或全部股份转让给杨乐勇、高玲 等人.运达风电股东人数仍为

64 人;

浙江运达风电 股份有限公司

2015 年1月22,047 万元 骆秀辉将持有公司的全部股份转让给应有. 运达风电股东人数变更为

63 人. ? 4-5-3 公司设立以来股本演变情况的具体说明如下:

一、2001 年11 月,运达有限成立 运达有限系由机电院、机电集团及部分业务和技术骨干共同出资成立的有 限责任公司.

2001 年4月27 日,浙江天平会计师事务所出具了浙天评[2001]033 号《资 产评估报告书》 ,确认截至

2001 年3月31 日,机电院拟用于出资的浙江省高新 技术成果 百千瓦级风力发电机组 技术资产评估价值为

313 万元.

2001 年6月25 日,机电集团召开董事会,对投资组建运达有限的方案进行 了审议,同意运达有限的注册资本为 1,000 万元人民币.其中,机电院出资

500 万元(含货币资金 343.50 万元, 百千瓦级风力发电机组 技术量化无形资产 156.50 万元) ,占注册资本总额的 50%;

机电集团以货币出资

250 万元,占注册 资本总额的 25%;

其余

250 万元由核心员工出资认购 (含货币资金出资 93.50 万元, 百千瓦级风力发电机组 技术量化无形资产出资 156.50 万元),占注册 资本总额的 25%.

2001 年9月19 日,浙江省工商行政管理局核发 《企业名称预先核准通知书》 (浙工商名称预核内[2001]第000964 号),核准公司名称为 浙江运达风力发 电工程有限公司 .

2001 年9月30 日,浙江省财政厅出具《关于浙江省机电设计研究院 百千 瓦级风力发电机组 技术成果资产评估项目审查意见的复函》(浙财行字 [2001]238 号),对浙天评[2001]033 号资产评估报告结果予以确认.

2001 年11 月6日,浙江省财政厅出具《关于省机电设计研究院技术成果作 价入股的复函》(浙财行字[2001]290 号),同意机电院将 百千瓦级风力发电 机组 技术成果按评估值

313 万元作价入股运达有限,同意将上述技术成果作 价入股金额的 50%提取 156.5 万元奖励给技术成果的完成者和主要实施者,其余 50%计156.5 万元增加机电院的国有资产. ? 4-5-4

2001 年6月22 日,省国资委与机电集团签订 《国有资产授权经营责任书》 , 省国资委授权机电集团统一经营和管理集团范围的国有资产.机电集团决定授 权范围内企业的经营方针、经营方式和投资计划;

依法对授权范围内的全资、 控股、参股企业和单位行使出资者权利,承担出资者义务;

依照产权关系规范 子公司的经营活动、制定有关产权、资金、投资、经营等具体管理、考核办 法,完善内部控制与监管制度,并报授权方备案.根据浙财行字[2001]290 号,

2001 年11 月8日,机电集团对机电院出具《关于 百千瓦级风力发电机组 技 术成果量化给主要经营者和完成者请示的批复》 ,对 百千瓦级风力发电机组 技术成果量化数额具体分配到个人,作价入股运达有限.

2001 年11 月21 日,浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (浙天验[2001]792 号),经其审验,截至

2001 年11 月21 日,运达有限(筹) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元,其中:货币资金

687 万元、无形资产

313 万元.

2001 年11 月30 日,运达有限在浙江省工商行政管理局注册成立,领取注 册号为

3300001008308 号的《企业法人营业执照》. 运达有限成立时的股东及其出资情况如下: 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例 (%) 货币 343.50

1 浙江省机电设计研究院 实物 156.50 500.00 50.00

2 浙江省机电集团有限公司 货币 250.00 250.00 25.00 货币 18.55

3 吴运东 实物 37.10 55.65 5.57 货币 27.75

4 盛云庆 实物 25.00 52.75 5.28 货币 12.50

5 叶杭冶 实物 25.00 37.50 3.75 货币 10.00

6 潘东浩 实物 20.00 30.00 3.00 货币 10.00

7 刘琦(男) 实物 20.00 30.00 3.00 ? 4-5-5 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例 (%) 货币 7.50

8 陈继河 实物 15.00 22.50 2.25 货币 1.20

9 黄立松 实物 2.40 3.60 0.36 货币 1.20

10 何国栋 实物 2.40 3.60 0.36 货币 1.20

11 刘琦(女) 实物 2.40 3.60 0.36 货币 1.20

12 许勇毅 实物 2.40 3.60 0.36 货币 1.20

13 郑霞财 实物 2.40 3.60 0.36 货币 1.20

14 斯建龙 实物 2.40 3.60 0.36 合计 1,000.00 100.00 国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于

1997 年7月联合颁布的《关 于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》(国科发政字[1997]326 号,已于

2006 年5月被废止)规定,以高新技术成果出资入股,作价总金额可以超过公 司注册资本的 20%,但不得超过 35%;

出资入股的高新技术成果作价金额超过 公司注册资本 20%的,需报省级以上科技管理部门认定.运达有限成立时,以 百千瓦级风力发电机组 技术成果按评估值作价

313 万元初始出资,占注册 资本 31.30%.该技术成果已于

2001 年1月5日取得 《浙江省高新技术成果认定 书》(浙科高认字

2001 第005 号),出资入股运达有限时已获得省级科技管理 部门的认定,符合相关法律法规.

二、2003 年5月,第一次股权转让和第一次增资

(一)股权转让

2003 年5月12 日,运达有限股东刘琦(女)将其持有公司 0.36%股权(对 应出资额 3.60 万元)以1.20 万元转让给公司股东许勇毅.刘琦(女)持有公司 的3.60 万股系

2001 年公司成立时取得,其中,技术成果量化取得 2.40 万股权, ? 4-5-6 货币投入 1.20 万元取得 1.20 万股权.此次股权转让时,经双方协商一致,刘琦 (女)以股权实际取得成本将该股权转让给许勇毅.

(二)增资至2,551万元

2003 年5月12 日,运达有限召开股东会作出决议,同意公司以审计后的未 分配利润由股东同比例转增注册资本

51 万元,同时,机电集团及其下属企业永 新化工、永进化工各以货币资金对公司新增注册资本

500 万元,增资价格为

1 元/股,公司注册资本增至 2,551 万元.

2003 年5月12 日,浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙 正大验字[2003]第96 号),经其审验,截至

2003 年5月12 日,运达有限已将 未分配利润

51 万元转增资本,同时已收到机电集团、永新化工、永进化工缴纳 的新增注册资本 1,500 万元.

2003 年5月28 日,运达有限办理完成本次增资的工商变更登记手续. 本次股权转让和增资完成后,运达有限的股权结构如下表所示: 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

1 浙江省机电集团公司有限公司 货币 762.75 29.90

2 浙江省机电设计研究院有限公司 货币、实物 525.50 20.60

3 浙江永新化工有限公司 货币 500.00 19.60

4 浙江永进化工有限公司 货币 500.00 19.60

5 吴运东 货币、实物 58.4882 2.29

6 盛云庆 货币、实物 55.4403 2.17

7 叶杭冶 货币、实物 39.4125 1.55

8 潘东浩 货币、实物 31.53 1.24

9 刘琦(男) 货币、实物 31.53 1.24

10 陈继河 货币、实物 23.6475 0.93

11 许勇毅 货币、实物 7.5672 0.30

12 黄立松 货币、实物 3.7836 0.15

13 何国栋 货币、实物 3.7836 0.15

14 郑霞财 货币、实物 3.7836 0.15

15 斯建龙 货币、实物 3.7836 0.15 合计 2,551.00 100.00 ? 4-5-7 注:根据浙江省科学技术厅浙科条发[2000]410 号文,浙江省机电设计研究院改制为有限责 任公司,并于

2001 年底改制完成,单位名称更改为浙江省机电设计研究院有限公司,浙江 省机电设计研究院原持有的运达有限

500 万元股权, 相应变为浙江省机电设计研究院有限公 司所有. 由于工作人员疏忽,运达有限未及时办理刘琦(女)将股权转让给许勇毅的 股东变更工商登记备案手续,且该次增资后,浙江正大会计师事务所有限公司 出具的《验资报告》(浙正大验字[2003]第96 号)仍将刘琦(女)认定为公司 股东,并参与了此次未分配利润增资行为,刘琦(女)持有的 3.7836 万股实际 系由许勇毅享有.后续进行工商备案时,为如实反映此次股权转让,运达有限 将该股权转让并入

2006 年6月股权转让协议进行备案.

三、2006 年6月,第二次股权转让和第二次增资

2006 年5月22 日,浙江万邦资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》 (浙万评报[2006]19 号) ,以2006 年4月30 日为基准日对运达有限进行评估, 公司资产评估值为 7,345.54 万元,负债为 4,352.28 万元,净资产为 2,993.26 万元,其中待处理流动资产净损失 40.66 万元,扣除待处理流动资产净损失后的净 资产评估价值为 2,952.59 万元.2006 年6月16 日,省国资委出具《关于核准浙 江运达风力发电工程有限公司资产评估项目的批复》 (浙国资法产[2006]98 号) , 对浙万评报[2006]19 号评估结果予以确认.

2006 年6月9日,运达有限召开股东会,同意公司增资扩股并引进战略投 资者节能集团,同意机电院、永新化工、永进化工将持有的全部股权转让给母 公司机电集团,并同意自然人股东之间的股权转让以及个别自然人股东向机电 集团转让部分股权.

(一)股权转让

2006 年6月13 日,机电院、永新化工、永进化工分别与机电集团签署《股 权转让协议书》 ,机电院、永新化工、永进化工分别将持有公司的 525.50 万股、

500 万股、500 万股转让给机电集团,转让价格以浙江万邦资产评估事务所出具 的浙万评报[2006]19 号资产评估结果为依据,按1.1734 元/股进行转让. 在本次法人股东股权转让的同时,部分自然人股东也进行了股权转让. ? 4-5-8

2006 年6月13 日,吴运东与盛云庆等人签署《股份转让价格协议》,吴运东收 购盛云庆、刘琦(男)、叶杭冶、潘东浩、许勇毅、陈继河、何国栋、郑霞财、 黄立松和斯建龙持有的公司共计 92.66 万股;

同时吴运东将其持有的共计 93.40 万股转让给杨震宇、陈继河、斯建龙、黄立松、陈金德、丁晓东、余国城、丁 建平和章立栋.具体情况如下: 鉴于公司原总经理盛云庆工作调动、原制造部部长刘琦(男)离职,根据运 达有限设立时约定的持股条件,其所持股权需转让.而公司经过几年发展后, 管理团队发生了较大变化.因此,经公司股东会批准,该部分股权的受让方为 公司尚未持股或已持股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干,每人受让 的数量根据级别确定.盛云庆因在机电集团系统内调动,其所持股权以

25 万元 转出,其无偿获得的无形资产量化部分未作价.刘琦(男)系主动辞职,其现金 入股部分按成本价转出,其无偿获得的无形资产量化部分按面值的一半转出. 同时,运达有限

2003 年未分配利润转增后,自然人股东的股权数比较零 碎,为今后股权统计管理的方便,经股东会讨论决定,自然人股东将零股进行 转让.因股权数量少,涉及金额小,为避免工作阻力,经协商并经尾数调整, 价 格定为 3.02 元/股,涉及叶杭冶等

8 名股东.详见下表: 序号 转让方 受让方 交易股数(万股) 价格(元/股)

1 盛云庆 55.4403 0.45

2 刘琦(男) 31.53 0.68

3 叶杭冶 1.9125 3.02

4 潘东浩 1.53 3.02

5 许勇毅 0.3672 3.02

6 陈继河 1.1475 3.02

7 何国栋 0.1836 3.02

8 郑霞财 0.1836 3.02

9 黄立松 0.1836 3.02

10 斯建龙 吴运东 0.1836 3.02 因需要转出的人与受让的人数较多,且股权数、价格不能一一对应,为交 易的便利,转出的股东全部将股权转让给吴运东,吴运东将相应的股权转让给 ? 4-5-9 各受让人. 本次股权转让的最终受让方为接任的总经理杨震宇及公司尚未持股或已持 股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干,每人受让的数量根据级别确 定,价格根据需要支付的股权转让款总额、兼顾公司设立时各股东因无形资产 量化享受了价格优惠的因素确定,具体入股价格按各人级别分别在面值基础上 进行了一定折让.具体受让情况如下: 序号 转让方 受让方 交易股数(万股) 价格(元/股)

1 杨震宇 45.00 0.35

2 陈继河 15.00 0.57

3 斯建龙 3.20 0.91

4 黄立松 3.20 0.91

5 陈金德 6.80 0.91

6 丁晓东 6.80 0.91

7 余国城 6.80 0.91

8 丁建平 3.00 0.91

9 吴运东 章立栋 3.60 0.91 按相应级别的持股标准计算的应受让股权数与本次转出的股权数的差额 0.73815 万股,由董事长吴运东转出.此外,为实现同一级别持股数一致,吴运 .........