PDF《上海输配电股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告》

证券代码:600627 证券简称:上电股份 编号:临2006-024 上海输配电股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

上海输配电股份有限公司第三届董事会第十七次会议于

2006 年8月15 日在公司第三会议室召开.公司于

2006 年8月4日派专人将 《会议通知》发送至各位董事和监事.应出席会议的董事

9 名,实际 出席会议董事

9 名,会议由董事长黄迪南主持,公司

1 名监事列席会 议,符合《公司法》和《公司章程》的规定.会议审议并通过以下议 案:

1、公司

2006 年半年度报告正文及摘要 本议案表决结果为:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2、关于修改《董事会议事规则》的预案(详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn) 本议案表决结果为:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

3、关于修改《股东大会议事规则》的预案(详见上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn) 本议案表决结果为:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

4、关于公司新建青浦电器生产制造基地一期工程的议案 为适应输配电产品的市场竞争,发展公司输配电产业,公司三届 十一次董事会审议通过《关于人民电器厂发展中低压电器、扩展制造 基地的议案》 ,公司在青浦工业园区置地 235.2 亩,扩展制造基地土 地. 根据规划进度,公司拟启动青浦电器生产制造基地一期项目,在 原置地 49.5 亩主(投资金额

990 万元)基础上,新增投资

9244 万元 建设厂房,总建筑面积

36365 平方米,共新建 3#、4#厂房两幢, 35kV 变电站一座. 基地一期项目建成后,将主要用于人民电器厂触头合金、模具制 造、塑壳断路器的生产. 本议案表决结果为:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 议案

2 和议案

3 还需提交公司下一届股东大会进行审议. 上海输配电股份有限公司董事会

2006 年8月16 日 上海输配电股份有限公司第三届董事会第十七次会议文件之三 3-1 上海输配电股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》和《上海输配电股份有限公司章程》(以下简称 公司章 程 )的规定,制定本规则. 第二条 公司应当严格按照法律法规、公司章程及本规则的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利. 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会.公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权. 第三条 股东大会应当在法律法规、公司章程及本规则规定的范围内行使职 权.

第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行.临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在

2 个月内召开. 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称 证券交易所 ),说明原 因并公告. 上海输配电股份有限公司第三届董事会第十七次会议文件之三 3-2 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.

第三章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会. 第七条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召 开股东大会的通知;

董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告. 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持. 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法 上海输配电股份有限公司第三届董事会第十七次会议文件之三 3-3 规和公司章程的规定,在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求. 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求

5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意. 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 临时股东大会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持. 第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案. 在临时股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%. 监事会和召集股东应在发出临时股东大会通知及发布临时股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料. 第十一条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册.董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集临时股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取. 召集人所获取的股东名册不得用于除召开临时股东大会以外的其他用途. 第十二条 监事会或股东自行召集的临时股东大会,会议所必需的费用由公 司承担. 上海输配电股份有限公司第三届董事会第十七次会议文件之三 3-4 第十三条 监事会或股东自行召开临时股东大会,应遵守法律、行政法规、 部门规章、公司章程和本规则的规定.

第四章 股东大会的提案与通知 第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议. 第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定. 第十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该 事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况等. 第十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响. 第十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出. 第十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案. 第二十条 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露.董事会在公告股份派送或资本公积金转增股本方案时,应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响. 第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案后

2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容. 上海输配电股份有限公司第三届董事会第十七次会议文件之三 3-5 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案. 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议. 第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东. 第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释.拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由. 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出. 第二十五条 董事和监事候选人提名的方式如下: 董事会换届,新一届董事候选人由上届董事会以书面方式提名,审查其任职 资格,经公司二分之一以上董事通过后方可提交股东大会表决;

因董事缺额需补 选董事,由本届董事会提名,审查董事会提名,审查其董事任职资格,经公司二 分之一董事表决通过后方可提交股东大会表决. 上海输配电股份有限公司第三届董事会第十七次会议文件之三 3-6 独立董事候选人的提名应按照法律、行政法规、部门规章和公司《独立董事 制度》的有关规定执行. 监事会换届时,由股东出任的监事候选人,由上届监事会审查其任职资格并 经公司二分之一以上监事通过后方可提交股东大会表决;

由股东........